资本的雪球

吕波

简介

资本的雪球

内容简介

作者针对国内个别企业要么只注重“资”而荒废“本”，要么只注重“本”而忽视“资”的现象，提出只注重资金的企业陷入高负债的死亡螺旋，从而导致资本雪球的四分五裂；或者只注重主业的企业面临资金断链的生存危机，从而导致资本雪球的融化。书中的案例大多都是作者的亲身经历和研究成果，企业家及大众读者在阅读本书时会有深切地感悟。

我们策划本书是想帮助企业家们了解并掌握捆绑“资”“本”的模式和方法，实现资本快速增长，让我们的企业家们做好过冬的储备，迎接春天的到来。

推荐

纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时期以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。

——诺贝尔经济奖金获得者、美国经济学家 史蒂格勒如果说这里有一个周期，那就是每家公司在它的全部历史中，都遵循着这样的路径：专注核心业务—扩张核心业务—重新定义核心业务。

——哈佛大学教授 克里斯•祖克我们和许多公司一样，一直把注意力放在利润表的数字上，却很少讨论现金周转的问题。这就好像开着一辆车，只晓得盯着仪表盘上的时速表，却没有注意到油箱已经没有油了。

——Dell公司董事长 戴尔

前言：对资本雪球的思辨（1）

滚雪球原理指的是一个雪球由小滚起，会越滚越大，这在经济学上被称为“规模报酬递增”。在资本市场上，能恰当地运用滚雪球原理，需要高超的技术和智慧，可以使资本像雪球一样越滚越大。

依笔者看来，从资本雪球滚动的结果来看，可以将滚动资本雪球的人分为三大类。由于这三类人滚动雪球的手法不同，决定了他们完全不一样的结局。

第一类是资本雪球的直推手。直推手在雪球从无到有、从小变大的过程中，是功不可没的，甚至一度是资本雪球的救世主。在弱肉强食的竞争中，雪球不滚动就要融化。因此，雪球在形成之初，是由少数几个核心雪粒凝聚在一起的。为了防止融化，雪球开始滚动。显然，雪球在从小变大的过程中，其裹挟的雪粒们都有着相同的前进方向和利益，它们为了避免融化而愿意聚集于雪球中，这样雪球就越滚越大。当雪球变得足够大时，质变发生了，这时过于庞大的雪球开始变得不稳定，雪球开始遵循边际递减规律。这时，那些资本直推手，如果无视这种变化，他们很可能就变成了资本的杀手。特别是当遇到大型障碍物时，资本雪球很容易迅速解体，演化成为四分五裂的小块。像本书中所提到的华源，就经历了这样的演变过程。华源在成长过程中，是从最小的雪粒起步的，它以现有企业为平台，在大量套取银行资金后，再进行下一轮的滚动，雪球越滚越大，当雪球不能承受自身之重时，游戏就结束了！

第二类是资本雪球的玩家。玩家一般都有一套眼花缭乱的运作手法，能把资本的雪球玩得滴溜溜乱转。但资本玩家的最大缺点是：过于沉溺于“玩”而不能自拔，所形成的资本雪球往往只是一个极不坚实的虚壳，一见阳光，就开始融化。这类玩家已经很多，像顾雏军通过虚增收入、少计费用等多种手段虚增利润，骗取银行贷款，再通过大量的关联交易转移上市公司资金，用于收购和扩张；一旦手法暴露，玩家当即倒下。再比如张海，他以做假账、虚增库存、虚增销售等方式挪用、抽走、转移、侵吞健力宝资金，用于产业扩张；最终难全其身。德隆玩法更高明一些，是通过各种担保和委托理财，玩着拆东墙补西墙的游戏，致使旗下上市公司的对外担保额超过了净资产的数倍。但这些玩家无不是成也于玩，败也于玩，最终不可能玩成大事，反而使自己被资本所玩。

第三类是资本雪球的真正赢家。雪球在滚动的过程中，会有越来越多的雪粒，被吸附到雪球的表面，进而又被外层雪粒所覆盖，使雪球的质量不断增加。真正的资本赢家是非常精通雪球的演变原理的，因此，他不会逞强，也不会激进，而是因势而变，张弛有度、缓急有序地推动着资本雪球，直到把一些雪球内部的雪粒，用外部的力量把它们粘连在一起，然后使雪球的物理性质也慢慢地发生改变，最后结成坚实的一体，雪球变成了冰球。可见，真正的资本赢家，既不同于资本直推手，只是一味地去推球；也不同于资本玩家，做出见不得阳光的事情；他擅长的是把雪球变成更加坚固的冰球。甚至有的资本赢家，在把一个又一个雪球滚成冰球后，又把冰球集结起来；当越来越多的冰球聚集在一起时，就形成了更加稳定的平台——冰川。

本书讲述的正是这三类人的故事。本书将以纪实的手法再现这三类人在最近几年来的鬼魅身影，以及他们在滚动雪球上的成与败。《史记·留侯世家》云：定天下枭将也。近几年来，国内已经成长起来一批资本枭雄。但毋庸置疑，与真正的资本巨头相比，由于我国企业的成长历史较短，积累的实力和经验还不足，所以无论是在宏观战略上，还是在微观战术上，他们都还略显稚嫩。在笔者看来，实现国内企业在资本方面快速成长的方法，就是破解这些成功者的技法，师夷之长以制夷。

本书将采用纪实的手法，来分析什么才是推动资本雪球的真正高手？他们的长处在哪里？本书将为国内企业提供最新的案例以供参考和借鉴。实际上，无论学什么、如何学，任何一家企业，无不希望又久又稳又快地发展，最终实现富裕、合作与多赢。因此“做久做稳做快，求钱求友求赢”，是本书的行文主线。

前言：对资本雪球的思辨（2）

《做久篇》主要讲述的是资本雪球的直推手，其中的案例是著名的常青树公司杜邦。近20多年来，杜邦从化学进军到石油，又从石油转型到医药，再从医药跨入生命科学，约10年就是一次大转身，让人目眩神呆。但杜邦并没有在直推资本雪球的过程中迷失，而是步履铿锵，谱写了一曲越走越强的航母恋歌。然而，曾经以杜邦为标杆的华源，却没有那种好运。华源集团有限公司是10多年前在上海浦东新区成立的国有控股有限责任公司。虽然华源也曾经以资本航母而闻名于世，它先后组建了纺织航母、农机航母和医药航母，在10多年时间内，先后进行了92次大的并购，资产完成了从5亿元到500亿元的扩张，而且一度声名鹊起，被誉为资本运作的高手，但华源目前已经债务缠身，深陷重组整顿的泥潭而难以自拔。前者具有200多年的历史但仍然基业常青，后者仅十余载后就风光难再，同样是炫舞高手，却是不一样的螺旋轨迹。是什么造就了步步高升，又是什么注定了节节沉沦？是什么留住了不老的芳颜，又是什么赶走了青春的鲜活？本篇将为您深入解读，在不同的情境下，资本雪球的直推手如何才能不在转型中晕倒，如何才能步步接近预定的目标？

《做稳篇》主要讲述的是资本雪球的稳推手，其中的案例讲述了一群大象级别的资本巨头。它们之所以百年不衰，全靠其舒缓而有序、稳而慢的投资。比如位居世界财富500强前列的埃克森美孚公司，其最大的特点就是“慢”，而且这种“慢”几乎是在挑战人类忍耐的极限。埃克森美孚公司在投资上从来都是“慢”，决策慢，回收投资的周期也慢，时间有时会拉得很长很长，甚至回收周期要考虑达到30年以上。可以毫不夸张地说，埃克森美孚公司有时并不是在为当代人作投资，而是在为下一代人作投资，真可谓是“前人栽树，后人乘凉”。再比如，埃克森美孚公司为了以最低的成本捕捉猎物，其耐心等待的时间特别长，甚至可以达到8年以上。世界上真是很难再找到比它更有耐心的公司了！然而，就是这种超乎常人的“稳健”，使其具有了百分之百的准备，而这百分之百的准备又注定了几乎百分之百的胜算。最后正是这种几乎百分之百的胜算，才保证了这家公司无论是在油价每桶低至8美元以下，还是在油价每桶高达100美元以上，它都能稳稳地获利，而且获利的能力远远超越了其他企业。如果您也想在投资中稳操胜券，那就请您阅读本篇吧。它将为您深入解读，这些巨头超常稳定的背后所隐藏的那些不为人知的、超越常规的运作技巧。

《做快篇》主要讲述的是资本雪球的快推手，其中的案例讲述的是快捷投资的凯德置地。凯德置地是新加坡嘉德置地集团在我国的全资子公司。它从1994年进入中国以来，一直从事高品质住宅和商用房产的投资、开发与管理，目前已经成为国内最著名的海外住宅基金之一。2005年，凯德置地在中国大陆掌控的商业地产项目是21家；2007年，这一数字达到了72家；按照规划，到2010年时，它的目标是达到113家。凯德置地在进入中国10余年来，一直以“集中、平衡、专注”为方略，在宏观上保持广度的同时，又在微观上力求精深，最先以上海为大本营，而后挺进京广两地，再向郑州和武汉突破，目前在中国已形成了沪、京、穗三足鼎立的业务布局，彰显了一个资本巨头眼观全局、耳听八方的王者风范，展示了其小步快进、纵横运筹的独特技法。与其相比，另一家上演快速发展神话的企业是铜锣湾集团。铜锣湾集团是一家专业性的大型零售企业，是一家从深圳起家的民营商业集团。铜锣湾从2002年到2005年，在短短3年的时间内，在全国共开设了40多家SHOPPING MALL(即综合了百货、超市、餐饮等多种商业模式的大型购物场所)以及10多家百货店。然而“其兴也勃焉，其亡也忽焉”，快速的扩张之后，随之而来的是快速的关张。一个是小步快跑，一个是大步跃进；一个是继续演绎着扩张神话，一个则是不得不吞下泡沫破裂后的血泪。企业在保持快步伐的同时，如何才能根据情境，像资本巨头那样张弛有度，使资本雪球越滚越大？本篇将为您进行深入解读。

前言：对资本雪球的思辨（3）

《求钱篇》讲述的是资本雪球如何滚动的学问，内容主要涉及资本平台和渠道的问题。本篇系统梳理了国外、国内的资本投资和运营的渠道。国外的企业资本渠道共有8条，分别是风险投资、股权融资、债务融资、并购重组、证券交易、融资租赁、金融服务和国际融资。每条渠道又有不同的分支，比如股权融资又有所有者股权、风险资本、普通股、优先股、认股权证、或有价值权利投资等。对国内投资渠道的描述也是这样。这些梳理将有利于企业或投资者以全面和长远的视角，立体地、战略地审视自己可能捕捉到的投资机会。如果您还不了解资本投资和运营，或者您目前还是资本投资和运营的新手，或者您想在目前的基础上去进一步了解它，那么请您与笔者一起来阅读本篇吧！

《求友篇》讲述了如何与资本巨头共滚资本雪球的学问。竞合时代，讲求的是多赢和共赢。资本巨头在带来威胁的同时，也带来了合作的机会。目前，借力于资本巨头，把大资本巨头变成战略投资者，发挥它在资本运作经验丰富、资金实力雄厚等方面的优势，已经成为国内企业实现资本国际化的最佳选择之一。国内几乎每一家有影响力的企业后面，都有资本巨头出没的影子。它们往往把资本巨头作为战略投资者引入企业，以实现人才、管理和技术的嫁接。那么，哪些大鳄可以作为战略投资者引入？在与资本巨头的合作中要注意哪些问题和风险？在本篇中，笔者将讲述如何与资本巨头合作、如何借力进取的学问。想引入战略合作伙伴的企业和投资者可以从本篇中找到答案。

《求赢篇》全面讲述资本雪球的十大滚动技巧，内容涉及资本运作的技巧和挑战资本巨头的学问。这一篇也是本书的精华所在。笔者认为，要与资本巨头对决，必须要清清楚楚地知道双方的长处和短处，只有扬长避短，才能找到克敌制胜的方法。如果把资本巨头比作鳄鱼，那么对鳄鱼这一凶悍的动物来说，它也绝不是无懈可击的。据说眼睛是鳄鱼的软肋，如果被鳄鱼袭击，只要痛击它的眼睛，就有希望死里逃生。可见，即使最凶猛强悍的动物，也有不堪一击的软肋。对付资本巨头，首先要找准它的软肋。其次，对付鳄鱼的办法还可以是改变环境。鳄鱼最擅长的是在水中作战。如果把阵地完全转移到平地上，那么鳄鱼不仅会原形毕露，而且还会显得笨拙。此外，对付鳄鱼的办法还有很多，比如利用更快的速度，使用更隐秘和先进的方法等，这些办法都可以猎杀鳄鱼。本篇所讲述的资本十大技巧，就是从不同的角度提出的办法，它告诉投资者如何才能在资本市场上化险为夷和克敌制胜。有志于成为资本巨头，甚至想与其一决高下的企业，一定不要错过对本篇的研读！

古云：“狭路相逢勇者胜，勇者相逢智者胜”。读《资本的雪球》，将有助于您学习和了解什么是真正的资本赢家，引导您成为“勇者”和“智者”，最终帮助您成为像资本赢家那样的“胜者”。

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资本雪球的直推手

有人说，世界500强排行榜既是功名薄，又是墓志铭。美国波士顿咨询公司对《财富》杂志世界500强企业的研究表明，1955年的500强，今天只剩100多家了！能跻身世界最大排行榜的企业，一定不是等闲之辈，但就是这样的大公司，多数竞然是繁华不到50年！最大的公司尚如此，更不要说那些多如牛毛、浩如烟海的小公司了！研究还表明，在1996年世界500强企业中，只有8家企业超过200岁。在这一世界最长寿公司的名单中，我们看到了1802年创立的杜邦！

繁华事散逐香尘，流水无情草自春。拔开历史的重重迷雾，我们分析今天的杜邦，发现它尽管200多岁高龄，但仍然活力四射，健步如飞。而一度以杜邦为帮样、跟着杜邦走路的企业，却摔得遍体鳞伤！是什么留住了不老的芳颜，是什么保持了青春的鲜活？本章将为您深入解读杜邦200年基业的常青之道，告诉读者杜邦是如何滚动资本的雪球的，以及它为什么难被模仿的幕后秘密。

有人说，世界500强排行榜既是功名簿，又是墓志铭。美国波士顿咨询公司对《财富》杂志世界500强企业的研究表明，1955年的500强，今天只剩100多家了！能跻身世界最大排行榜的企业，一定不是等闲之辈，但就是这样的大公司，多数竟然是繁华不到50年！最大的公司尚且如此，更不要说那些多如牛毛、浩如烟海的小公司了！研究还表明，在1996年世界500强企业中，只有8家企业超过了200岁。在这一世界最长寿公司的名单中，我们看到了1802年创立的杜邦！

繁华事散逐香尘，流水无情草自春。拨开历史的重重迷雾，我们分析今天的杜邦，发现它尽管已经200多岁高龄，但仍然活力四射，健步如飞。而一度以杜邦为榜样、模仿杜邦走路的企业，却摔得遍体鳞伤！是什么留住了不老的芳颜，是什么保持了青春的鲜活？本篇将为您深入解读杜邦200年基业的常青之道，告诉读者杜邦是如何滚动资本的雪球的，以及它为什么难以被模仿的幕后秘密。

资本运营不能脱离主业（1）

本篇案例中提到的杜邦，是世界500强企业的一个缩影。据美国有关机构针对世界500强企业所做的调查显示，目前世界500强企业大都有清晰的主业。而针对美国大型企业所做的调查则显示，美国大型企业在20世纪70年代进入的行业平均为43个，到了20世纪90年代这一数字就降为了12个。另一项相关统计也表明，在20世纪60年代，美国只有1%的企业缩减了业务范围，而25%的企业开始了多元化经营；在20世纪80年代，美国缩减业务范围的企业增加到了20%，而开始多元化经营的企业则降低到了8%；20世纪90年代以后，美国大部分企业都专注于主业。《追求卓越》一书中指出，通过对美国60多家管理最佳的公司进行调查研究后，发现：盈利水平最高的企业是那些集中经营核心产品的企业，其次是相关多元化经营的企业，最低的是那些不相关多元化经营的企业。

根据以上调查数据可知，突出主业经营是企业发展的大势所趋。世界500强的实践已经证明，在主业清晰的前提下，即使是很小的产品，只要一以贯之，不断创新，都有可能发展成为世界级的大公司。比如：吉列凭小小的剃须刀而闻名天下，麦当劳以最平常的汉堡包而遍布全球，可口可乐靠不起眼的饮料而独步江湖，宝洁则用司空见惯的日用品而领先国际。这些企业几十年如一日地坚持走一条主路，从主业经营中得到了丰厚的回报。不只是世界500强，其他企业要想在激烈的竞争中立足，根本之道就是把主业做精做强。笔者在此所提的主业，是指在企业所有经营领域中占据主导地位的业务，它构成了企业的骨架。主业除了具有以下基本特征外，比如在企业营业额中要占有较高的比例、在同行业中要具有一定的市场占有率等，还要具备核心能力。核心能力是在主业中创造、发展、积聚并形成的一种独特能力，没有核心能力的主业，难以在市场中长久立足。比如佳能，它的主业是电子产品，具体包括照相机、摄像机、计算机、复印机、传真机、激光打印机、扫描仪、细胞分析仪等，尽管品类众多，但每种产品都能在世界范围内的竞争中体现出优势，其成功的关键就在于佳能具有在精密技术上的独特能力。

突出主业经营，增强核心能力，是企业做强做大的必然选择。笔者认为，企业的一切活动，都应当为主业经营服务，资本运营也不例外。资本运营与主业经营，两者之间存在着一定的内在关系，即资本运营的收购阶段可以看作是主业经营中对原材料的购买阶段。但单纯的收购并不能直接带来价值的增加，要想使企业增值，离不开对主业的资源优化、经营管理与内部挖潜等，也就是说资本运营无法替代主业经营。如果企业搞不好最基本的主业经营，那么资本的价值就无法体现，资本运营就成了无本之木、无源之水。主业经营与资本运营的这一基本关系可以简单地表述为：如果主业经营不佳，将导致资产无效、资本无利。因此，资本运营应建立在为主业经营服务的基础上。在处理主业经营与资本运营的关系时，一定要主业优先，资本次之。

但现实中无数的案例却表明，在处理资本运营和主业经营关系时，企业却常常会陷入如下可怕的陷阱：陷阱之一：颠倒顺序，误把资本运营置于主业经营之前企业之所以犯这种错误，主要是因为资本运营比主业经营更容易创造“神话”。本篇所讲述的华源就是这样，德隆也是这样。德隆是从乌鲁木齐的一家小公司起步的，在不到20年的时间里，控制的资产一度超过了1 200亿元。德隆先后涉足了“红色产业”（番茄、果汁）、“白色产业”（棉麻纺织业、乳业）、“灰色产业”（水泥、建材、矿业）、“黑色产业”（机电、汽车以及零配件），还有旅游、文化娱乐、金融等。很显然，德隆所涉足的众多产业，无论是在上下游衔接上，还是在渠道共享上，几乎都没有相关性，是一种典型的与主业不相关的格局。在这种格局之下，企业不仅无法做到产业互补、资源共享，而且连正常的统一管理都难以做到，更不用说能对主业经营起到促进作用了。因此，德隆陷入了可怕的怪圈，即规模越大，盈利能力却越差；向银行借款越多，产出的利润却越少。当资金链无法支撑庞大的产业时，德隆就崩塌了。在笔者看来，德隆失败的最根本原因，是它颠倒了主业经营与资本运营的先后顺序。德隆曾给投资者描绘出这样一幅美好的图景：“并购交易完成——规模扩大——利润增加——股价上涨——价值提升——被并购交易完成”。不难发现，德隆的资本运作，始终停留在对“原材料”的不停收购阶段上，并没有通过“生产加工”来实现资本增值，也就是说德隆忽视了主业“价值创造”这一最基本、最重要的环节，使资本运作变成了纯粹的“资本游戏”。在这种逻辑之下，德隆的资本运营越大，主业就越不清晰，价值创造的能力就越弱。华源也是这样，华源资本运作的结果只是搭起了一堆外表壮观，却一推就倒的“积木”。失败者的教训启示我们：资本运营只能是促进主业发展的手段，而不是目的；资本运营只有在促进主业更有?率、经营更能创造价值、核心能力更具竞争力时，才具有意义。

资本运营不能脱离主业（2）

陷阱之二：沉迷于资本游戏，导致资本运营阻碍了主业经营健力宝的衰落过程正是对这种陷阱的写照。张海在收购健力宝后，进行了一系列的资本运作。比如耗资千万元入主河南宝丰酒集团，斥资上亿受让“深圳足球俱乐部”，耗资数亿间接持有在港上市的平安保险法人股7 000余万股，直接购入福建兴业银行7 000万法人股，整体收购江西景德镇华意电器总公司，间接掌控由华意电器控股的上市公司华意压缩，曲线收购辽宁和上海两支球队等。这些眼花缭乱的资本运作，不仅没有增强健力宝的软饮料主业，相反却是耗费了巨额的资本，导致健力宝的资金捉襟见肘，直接影响了健力宝饮料的产销和利润，使健力宝的元气大伤，主业变得越来越弱。因此，在笔者看来，上述这种资本运营，实质上是一种资本的投机和炒作，因为它根本没有把加强主业作为企业发展的基础，而是透支了主业的发展资金，最终只能是对主业发展的严重损害。

陷阱之三：被快速进入的资本冲昏了头脑，盲目进行多元化，使资本偏离了主业经营方向管理大师德鲁克曾经对这种现象作过评价，他说：一个企业的多元化经营程度越高，协调活动和可能造成的决策延误就越多。多元化的最大不利之处在于使资源分散，破坏核心竞争力，酿成主业“空洞化”的格局。比如太阳神，它在1988~1993年间获得了快速发展，年产值由750万元一路攀升至13亿元。面对快速进入的资本，太阳神不再安分于保健品主业，提出了“多角支撑点”的方针，在企业内部搞了近20个项目公司，涉足了酒店、饮食、汽车、化妆品等多个陌生的行业。过度多元化不仅使太阳神在新进入的行业中未见功绩，而且也错失了主业发展壮大的良机。

总之，资本运营必须建立在主业经营和资产经营的基础上，单纯搞资本运营很难成功，脱离主业搞资本运营也很难成功。相反，在搞好主业的基础上搞资本运营，常常能给企业带来倍增效益。在笔者看来，资本运营要始于主业经营，又止于主业经营，全程为主业经营服务。主业经营和资本运营之间的发展逻辑关系可以表述为：主业经营——资本收购——规模扩大——创造价值——利润增加——股份上涨——价值提升——资本扩张——主业经营，如图11所示。

图11主业经营与资本运营的发展逻辑关系图

案例：百年的目标为什么只走了十年（1）

资本如水，逐利而流。资本的这一本质属性决定了资本总是向成本低、利润高的“洼地”流动。投资者的投资战略，实际上就是一种在不断寻找理想的“资本洼地”的过程，而且这些“洼地”常常是跨行业的。在资本的投资舞台上，笔者将这些一味地推动资本雪球前行，经常进军不同“资本洼地”的企业或个体，称为资本直推手。

由于寻找“资本洼地”常常是跨行业的行为，所以这种“寻找”需要进入完全陌生的领域，充满了冒险和变数。如果这种“洼地”正好是理想的金矿，投资者无疑可以赚到大钱，因为金矿所产生的利润将远远大于寻找“洼地”时所付出的成本，投资者将得到极大的回报。然而，如果这种“洼地”最终不是金矿，而是沙漠，那么投资者将面临亏本的风险，流来的资本将可能沉没于沙漠。所以，对于资本雪球的直推手，常常有两种不同的轨迹：一种是向上的轨迹。这种投资者不仅善于寻找金矿，而且善于控制风险，所以它能持续走强，其前景是充满阳光的大道。

另一种是向下的轨迹。这种投资者不善于发现金矿，或者不善于控制投资风险，造成投资的利润不断降低，这样的发展轨迹将是向下的；投资者如果无力扭转颓势，其前景只能是灰暗的陷阱。

阳光大道与灰暗陷阱之间，有没有不可逾越的鸿沟？投资者怎样才能绕开灰暗陷阱，走向阳光大道？为此，笔者将在下文中，以纪实的手法向您剖析两个典型的案例，它们代表着两种不同的轨迹。这两个案例一个是华源（如图12），一个是杜邦（如图13）。

图12华源的发展历程

图13杜邦的发展历程

生如夏花般绚烂，去如秋叶般凄美，这句话可以用来描述十年华源的风雨历程！

华源，一个在1992年才注册的公司，在前董事长周玉成的掌舵下，用10多年的时间，纵横驰骋，大开大合，谱写了一曲惊心动魄、雨飞雪舞的中国式航母恋歌。1996年起，组建纺织航母；1997年起，组建农机航母；2000年起，组建医药航母。从14亿元注册资金起家，华源先后并购92起，最终形成了567亿元总资产，但负债也达到了415亿元！

“其兴也勃焉，其亡也忽焉”。在高负债下，华源航母没有实现乘风破浪、远征万里的国际化梦想；在驶出港湾前，它折戟沉沙，没入了冰冰的海洋。

从一飞冲天式的壮观，到自由落体式的坠落，这就是华源资本雪球的轨迹！

带领华源完成这些历程的是华源的前任董事长。这位老人曾经向世界吹响了以下号角：“中国华源不仅追求在21世纪成为一家具有雄厚经济实力、强大创造力的中国优秀大企业，而且追求成为一家拥有强大核心能力和高度增长力的世界级企业。”

如今英雄已迟暮，大旗已倒下。华源没有成就理想，没有成为世界级的企业。但华源毕竟有过问鼎王者的荣光。尽管历史不能假设，但假如还能重来，华源还有更好的选择吗？还有，究竟是什么成就了华源？究竟又是什么绊倒了华源？带着这些沉重的问题，笔者将在下文中带领读者一起思考。

华源曾经想做中国的杜邦，像杜邦那样保持基业常青。杜邦，也许是华源前领航人永远的诱惑和永远的痛！

杜邦是谁？杜邦（DuPont），已经是200多岁高龄的“老人”。这家企业创办于1802年，诞生在美国特拉华州威明顿市，而且是位于一条风景如画的河边，这条河有一个非常美丽的名字——白兰地酒河，如图14所示。

图14杜邦的发源地白兰地酒河

案例：百年的目标为什么只走了十年（2）也许创始人皮埃尔•杜邦也没有想到，白兰地酒河中白兰地酒香的熏陶，会使杜邦的名字在世界企业史册上留香百年。这家公司从起家时的36万美元的集资，经过200年的发展，目前总资产已经达到330亿美元，年销售收入达到了260亿美元以上。

华贵的杜邦，更像一棵百年常青的老树，尽管历尽沧桑，但已经由独木变成了林。这使笔者联想到，在山东锦秋湖畔，有棵千年老槐，据说曾经是见证董永和七仙女结为百年之好的媒仙。笔者在山东为华兴做战略咨询时，曾经在当地亲眼看到这棵老槐树。这棵三四人才能合抱起来的老树，虽然树心已经空了，但仍然枝叶旺盛，特别是老槐树根下又生长出三棵碗口粗的小槐树，不禁让人感叹其千年不枯的顽强。

在第一个百年中，杜邦也像这棵老槐树一样，独木进行生长，没有别的产品，主要生产火药。

在第二个百年中，杜邦的产品更像若干的子槐，由独木变成了森林。杜邦公司由火药制造厂演变成了一家多元化、全球性的化学、材料和能源公司。杜邦经营范围涉及20多个行业，在美国本土和世界近50个国家与地区设有200多个子公司和经营机构，生产石油化工、日用化学品、医药、涂料、农药以及各种聚合物等1 700个门类，20 000多个品种。

在已经开始的第三个百年中，杜邦仍然生机焕发。杜邦设定了新的发展目标和新的企业定位，旨在实现可持续发展，使自己成为将现代生物学与传统化学、物理学、工程学相结合的综合性企业。为此，杜邦公司已经将其业务重组成了5个“行销和技术成长平台”，即杜邦电子与通信技术、高性能材料、涂料与颜料科技、安全防护、食品与营养等五个平台。

百年百步跨越，越走越高越强，这就是百年杜邦航母的铿锵足迹！

以杜邦的业绩表现来看，2005年杜邦化工虽然受到“特富龙(Teflon)”事件的影响，销售额和利润额双双出现了下滑，但仍然创造了87%的利润率，在不利条件下与同行相比，杜邦仍然上交了一份合格的答卷，如表11所示。

表112005年美国五大化工企业经营业绩(单位：百万美元)企业名称销售额利润销售额增长率利润增长率2005年利润率陶氏化学46 30704 2730153%65892%杜邦化学26 63902 3290-27%-2487%PPG工业10 2010776072%10576%空气产品8 2511725669%14888%罗门哈斯7 9940700095%38188%可见，杜邦已经具备了适应变化、持续成功的独特能力。那么杜邦这些独特的能力是什么，它是怎么形成的？以杜邦为标杆的华源，为什么不能成功模仿？接下来，我们从发展策略、资本策略和创新策略三方面来深入解读。

跟着标杆好走路

大雁群飞，靠头雁领航；舰群航行，由旗舰指挥。在行业竞争中，处于弱势地位的竞争个体对行业老大的动向是非常关注的。这些弱势个体，由于难以承担创新的成本和风险，因此，它们常常以行业老大为标杆，“老大做啥我做啥”，跟随行业老大不断调整产品的结构和方向。诚然，这不失为一种省时省力的方法，但这种方法也存在着潜在的风险，在模仿的道路上布满了地雷。在后面部分的分析中，我们将看到，华源在跟着杜邦转向的过程中，就是不小心踩上了这些地雷。

华源为什么要选择以杜邦为标杆，而不是其他？实际上，这并不是偶然的。因为华源同杜邦相比，两家公司在主业上曾经具有高度的相似性。之所以这样认为，主要是因为这两家公司都曾经以纺织为主业。

华源前董事长在纺织部曾经有较长期的任职经历，这一背景在很大程度上主导了华源最初的发展方向。尽管纺织业在国内已被视为“夕阳产业”，但华源还是收购了上海及周边省份诸多的纺织企业，并把这些资产置入华源股份、华源发展这两家上市公司，打造成纺织产业链条，并逐步形成了国内的纺织航母。

而杜邦的纺织部门也曾经是杜邦的核心业务。杜邦的纺织部门在出售以前，杜邦纺织纤维业务在全球销售额达68亿美元，占其全部业绩的20%以上。杜邦的董事长兼首席执行官贺利得承认，“几十年来，纺织一直是杜邦的重要业务”。

可见华源与杜邦至少在2001年以前，都以纺织为主业，这种格局非常相似。更有趣的是，华源在兴建中纺城过程中，华源和杜邦还一度合作过。时间追溯到1999年以前，当时华源与美国杜邦合资组建了杜邦纤维（中国）有限公司，主要是上马2 000万吨氨纶纤维项目，这是华源股份上市招股书的承诺之一。华源股份上市所募资金也大量投入合资项目。但遗憾的是，在合资公司中，华源仅持有10%的股份，获利很少，而且作为小股东的华源，在合资公司中主要是做后勤业务，并未触及核心业务管理，也未能分享核心技术。

华源既然跟杜邦具有高度相似性，而且又一度合作过，因此，华源以杜邦为标杆，理论上是最合适不过了。杜邦深谙世界经济的脉搏，而华源天生就熟悉中国的气候，杜邦怎么走，华源就跟着怎么走，这实际上就是“大小猪博弈”的学问。

有人说，华源跟杜邦不仅在主业上相似，而且在转型方向上也曾经惊人的相似。实际上，这并不是巧合，而是华源紧紧跟随并模仿杜邦战略的体现。在1999年以后，杜邦从与华源的合资公司中撤资，转向医药行业。杜邦的这种转向对华源的影响非常大。华源随即也把战略的目光转向了医药。应当说华源的转型，在很大程度上，是受杜邦的启示，至少杜邦从纺织转型医药，给了华源转向医药的启示和信心，并激发了华源组建医药航母的豪情壮志。

但跟着标杆好走路，是要有一定前提的。其中最重要的条件就是资金、体制和人才都要提供相应的支撑；也就是说，资金、体制和人才这三个轮子，必须要与战略转型的轮子同步启动。华源当初认为，它从纺织向医药进军，是有明确的参照系的，比如杜邦、巴斯夫、葛兰素•史克等都是由纺织产业转型而来的。但华源没有深刻地认识，这些标杆也存在着难以克隆的地方，那就是上述的资金模式、体制模式和人才模式是难以克隆的。

在融资模式上，杜邦并购的资金来自于自有资金、股市、基金、银行等多条渠道。而华源的并购资金却面临着如下瓶颈：一是自有资金不足；二是渠道来源单一，主要依靠银行。华源的这种资本模式显然无法克服以下风险，即当负债和利息高到不能承受时，或者当并购整合不能按时达到目标时，资本的轮子就会失去控制，而资本一旦出现问题，就足以使整辆战车抛锚。

除了资金的瓶颈，在组织和体制上，华源也难以模仿。杜邦的组织是一种哑铃形的结构，企业更多地关注两头，即更多地把资源集中在研发和采购销售环节，而对于生产环节，则采取外包。同时，杜邦的企业组织结构高度扁平化，这样有利于信息的快速流动与反馈，使并购整合能以高效率运作。华源尽管也在组织架构上进行过调整，尝试成立了若干事业部，促使组织结构扁平化，但组织和流程运作的高效，绝非是一日之功就能达到的。华源在组织流程上的能力，还无法对大规模的并购提供强有力的支撑。

此外，人才的瓶颈也是华源难以跨越的一道障碍。人才一般可以来源于以下两个渠道：一是在人才市场上有丰富的人才储备，企业可以通过招聘的办法来弥补人才的缺口；二是企业内部具有高效的培训和学习机制，通过内部培养和选拔，可以为并购输送相应的人才。华源在这两方面都难以做到，人才的瓶颈实际上构成了最大的风险。

不只是华源，对于任何一家企业，在模仿标杆企业进行战略转型时，都要反复地审问自己：?在资本、体制和人才这三方面都做好充分准备了吗？如果不能，那么大规模地跟进就是盲目的，而盲目跟进极可能要付出高昂的代价，甚至会引发致命的风险！

盲目跟进代价高（1）

“报告长官，敌舰本来驶向大西洋，但现在突然转向，直袭我基地而来。”这句描述二战海战的经典台词，竟然会发生在杜邦的身上。

杜邦在近20年来，在战略方向上，捉摸不定，已经连续发生了三次大的仓促转型，如图15所示。

图15杜邦的战略转型图

第一次大的转型是石油业务的大迂回。时间是在1981年，杜邦收购了大陆石油公司。为了这次昂贵的收购，杜邦开出了80亿美元的天价，这次收购是当时美国历史上最大的收购，这次收购使杜邦的资产和收入增加了一倍。但杜邦公司很快意识到能源业务与其新的发展方向并不一致，1998年杜邦决定开始分离其所拥有的大陆石油公司。1998年4月，杜邦公司宣布将生命科学作为公司的核心业务，一个月内，其股票上涨了12%。1998年5月，杜邦宣布将大陆石油公司出让，将获得的收益用于成立一家基因研究公司。从介入石油到退出石油，杜邦用了17年的时间。但这17年，杜邦战舰仿佛是走了一个大大的迂回，从起点又回到了原点。尽管杜邦公司卖掉大陆石油公司并没有遭受太大的损失，而且卖掉工厂后使杜邦有了相当大的收入，但这种仓促决断，仍让人觉得不可思议。

第二次大的转型是医药业务的大撤退。尽管杜邦早在1964年就进入了制药业，制造出了抗病毒药物与治疗巴金森氏症药物，并于1982年成立了制药公司。但真正大手笔进军医药业务，只是近十几年的事情。1990年，杜邦与Merck公司合资成立制药公司。1998年，杜邦买回了 Merck公司持有的股份，而且开始逐步退出纺织业务。杜邦结束与华源在纺织业务上的合资，也是在这一时间。退出纺织业务后，杜邦大力发展医药业务，并作出了使全球医药市场重新洗牌的架势。但杜邦很快发现，它的药业行销通路不佳。在2001年初，也就是即将迎来杜邦200年华诞的前夕，杜邦手起刀落，以78亿美元把杜邦公司的医药运营部门出售给了必治妥施贵宝公司。目前杜邦对制药业务仅保留两项药品 Cozaar与Hyzaar的所有权，并把全球行销及制造专属权授权给了Merck公司，只收取权利金。

第三次大的转型是杜邦百年蜕变的转型。这次转型被杜邦人称为每百年才一变的大转型。在杜邦人的眼里，之前杜邦在石油、医药、纺织的进退，虽然动辄以近百亿美元的大手笔来操作，但这些都是为了百年蜕变而作的铺垫。在杜邦人的眼里，在杜邦真正称得上大变化的只有三次。一次是在1802年，即公司第一个百年的开始，公司生产火药。二次是在1902年，第二个百年的开始，公司开始生产非火药产品。三次是在2002年，即第三个百年的开始，公司重新定位。杜邦公司决定将其业务重组成5个“行销和技术成长平台”。这5个平台是：农业与营养、涂料与颜料科技、电子与通信技术、高性能材料和安全防护，如表12所示。

表12杜邦的事业群

杜邦事业群事业群内容

农业与营养植物保护、基改种子、营养与健康涂料与颜料技术钛材料、修补涂料系统、OEM汽车系统、先进涂料、墨水电子和通讯技术氟产品、电子科技、影像科技、显示科技、燃料电池高性能材料工程塑料、包装与工业树脂、弹性体、聚脂薄膜安全防护先进纤维系统、不织布、化工溶剂、安全资源、表面材料

盲目跟进代价高（2）

笔者之所以说杜邦转型仓促，主要是指杜邦对待转型的思考时间和准备时间不足。比如在1998年时，杜邦在医药业务上狂飙突进，曾经买回合资公司中Merck持有的股份，大有放手一搏的豪气。但杜邦很快发现行销渠道出了问题，仅在3年之后，即2001年，杜邦就将医药业务全盘出售。可见，杜邦在主要业务的进与退上，其时间仅为3年，不能不说杜邦仓促。对待石油业务也一样，从大规模全线介入，到无声息全线撤退，像潮起潮落一样随意。但杜邦为之付出的代价是，杜邦的剧烈震荡和机会成本的损失。

从华源发展路径来看，杜邦的影子无处不在。华源以杜邦为标杆，杜邦向哪个方向进军，华源就及时跟进，这在理论上是最好的逻辑。但现实却是如此残酷。华源第一次跟进还算从容，第二次跟进却付出了惨重的代价，从此走上了不归路。如图16所示。难道模仿最终都要付出惨重的代价？

图16华源与杜邦的转型对比

华源曾经跟着杜邦进行第一次转向。杜邦立足化工基业，曾经于1981年向上游的石油化工业务延伸，这一点对华源影响也很大。华源前董事长，在20世纪90年代末曾经构想过这样一条思路：从上游到下游进行产业大整合。他把这一思路描述为倒“Y”型的产业架构，即上端是石油化工业，由此衍生出两枝，分别是纺织和制药。既然纺织化纤和制药原料都来自化工，那么三者结合起来就可以打通上下游，发挥产业大整合的优势。华源前董事长认为，“纺织和制药从表面看似乎风马牛不相及，但化学纤维和化学制药却同源于石油高分子化学领域，这两个产业在源头上是相通的”。让华源前董事长感受更深的则是一些事实，早在1995年，在当时化纤业的利润空间还非常大的情况下，以赫斯特淡出纺织业为开端，他们多年的合作伙伴杜邦、孟山都、巴斯夫、赫斯特、拜尔这些著名的国际纺织工业巨头，纷纷开始转型，将发展的重点转向了制药和生命科学领域，“这种战略性的调整无形中也使我们受到了启发，所以华源进军药业绝非一时的冲动，而是在经过长期思考和审慎判断后才下的决心。”因此，在20世纪90年代末，华源向化工、医药业高歌猛进。

华源进军化工是从收购浙江凤凰化工开始的。1997～1998年间，华源集团受让凤凰化工4109%的股份，成为了第一大股东。同时，凤凰化工受让华源集团所持中国纺织国际科技产业城（简称中纺城）51%的股权。华源称之为“给凤凰化工带来新的利润增长点，进一步发展日用化工和精细化工等主导产业”。华源前董事长更是明确提出了凤凰化工“要做日化产业的航母”，并且把目标定在每年创利1500万元。然而，在进军日化的同时，华源的农机产业链也资金吃紧，华源最终缺少对日化的资金注入，同时也没有耐心在竞争激烈的日化行业中精耕细作。

此时，华源的标杆杜邦已经开始转向，这对华源产生了深远的影响。杜邦突然在1998年出售了经营才17年的大陆石油公司业务，彻底退出了石油化工行业。受杜邦的影响，华源对化工也不再抱有信心。在1999年底，华源提出日化是夕阳产业，打算把凤凰化工转让给北京亚都科技股份有限公司。2000年，因为相关资产置换协议遭主管部门否决，华源出手凤凰化工失败，华源转型化工的梦想也就此破灭。此时的华源，已经开始品尝过度扩张的苦果，它在纺织、化工、农机领域都战果寥寥。华源此时处在两难境地，即要么继续扩张快进，要么偃旗息鼓。但要扩张快进，快进的方向在哪里？

华源再次以杜邦为标杆。杜邦在退出化工的同时，开始全力向医药转向，这给了华源启示和信心。华源紧随杜邦也迅速收缩了化工业务，把战舰的方向驶向了医药产业。

盲目跟进代价高（3）

如果说华源跟着杜邦进行第一次转向，华源完全可以“比着葫芦画瓢”，从容不迫地进行。但华源第二次跟着杜邦转向，其过程的突变却使华源措手不及！

杜邦大规模进入医药业务是在1998年，这一年，杜邦在全球业务上，主要是买下了医药合资公司中合作伙伴的股份，并且在中国也开始退出纺织业务，全力进军医药，这其中就包括杜邦中国跟华源在纺织业务上的合资。杜邦的战略转向对华源有直接的影响。杜邦淡出纺织的战略动向，在1999年时华源已经觉察。因为正是在1999年，杜邦从两者的合资企业中撤资，转投医药行业。敏感的华源不可能不识破杜邦的动向。就在杜邦淡出纺织、转向医药的同时，华源也几乎同步启动了进军医药的战略步伐。兵贵神速，在这方面华源应当说是一个善于学习的好学生。

以后的事实也验证了华源对杜邦战略转型的预测的正确性。

杜邦的第一步举措：在2002年初将杜邦纤维业务先单独划出集团。杜邦为了掩人耳目，向外界宣布划出这项业务的目的是为了在未来将这项业务整体上市，并将重心向亚洲转移。但事实是什么呢？杜邦真正的动机是为了将这项业务整体从公司剥离出去，并卖一个好价钱。如果不是这样，杜邦没有必要单独将其划出集团。事实上也确实如此，杜邦在宣布划出纤维业务的同时，已经在积极寻找买家接手。因为当时杜邦纤维业务在全球处于领先地位，还是很容易吸引到买家的，问题只是价格高低的问题。

杜邦的第二步举措：在2003年，杜邦集团以44亿美元的价格，将麾下纺织部门“英威达”整体卖给了科氏工业公司。此举意味着曾以尼龙、聚酯、莱卡等纺织材料影响全球纺织业发展的杜邦真正淡出了纺织业。

这时，杜邦真正的战略意图才昭然若揭。从事实来看，杜邦淡出纺织，是耍了一回漂亮的花枪。杜邦先宣布分拆纺织业务，实际上就是向世界宣布了要出售纺织业务，阅历资深的经理人，应当能明白杜邦的深意。但杜邦也考虑好了后路，因为作为全球领先的纺织业务，能付得起买单的买家并不多。为了保险起见，杜邦给自己留了一条后路，就是万一找不到买家，杜邦将会对这项业务单独上市，这将是无奈之举。但杜邦的花枪也确实迷惑了不少人。杜邦究竟为什么要把业绩良好的纺织分拆呢？很多分析家为此争议了一年半的时间，直到杜邦宣布以44亿美元出售纺织业务，答案才不攻自破。杜邦向医药转向给了华源很大的启发和信心。2000年，华源也全力进军医药业务。

但意外发生了，在2001年，杜邦突然再次转型，把医药业务整体出售了出去，而这时正是华源大张旗鼓进行医药业务扩张的大好时机。杜邦转向了，一直以杜邦为标杆的华源，忽然迷失了方向！

杜邦转向了综合科学，它最新的目标主要是前面所述的五大主攻方向，这五大方向并不包括医药。此时的华源已经是弹痕累累，精疲力竭，产业的利润一直在下滑。虽然已经意识到了危险，但华源再也没有能力经得起产业大转型的折腾，也根本没有办法放慢已经驶入快轨道的战车！华源只好在医药这条道路上孤注一掷，咬着牙走下去！江湖老手杜邦已经在医药业务上栽了跟斗，同样不熟悉医药业务的华源，能比杜邦高明吗？它能够创造奇迹吗？资深的专业人士已经能预测到，在这条不归路上，等待华源的将是什么！事实也证明，这是华源的最后一次疯狂。在2005年，华源的危机终于爆发了！

战略必须要有逻辑

战略就是选择，选择就是取舍，不舍不得，大舍大得；有所为，有所不为，才能大有作为。但正确选择的关键是必须要有前瞻性的眼光。杜邦的成功之处就是以前瞻性眼光，始终使自己站在前沿科技的潮头。杜邦喜欢抓住未来，而很多公司则喜欢沉迷于过去。

杜邦每百年一次大转型，这其中的逻辑是什么？杜邦为什么要这样做？

杜邦最新的进攻方向是农业与营养事业群，运营项目包括植物保护、基改种子、营养与健康，其中农业比例占了较大比重。在2005年，杜邦这项业务的营业额达到了6394亿美元，增长率为248%。

杜邦的发展方向是要成为一家全球领先的、可持续增长的科学企业。根据这一定位，杜邦的战略决策不单单是从一个行业的发展趋势着眼，更强调根据时代的主流趋势来确定自己进入的领域，找准最有潜力的空间，把握未来的消费取向，以此确定自己的进军方向和业务组合。

在1802年，杜邦开始生产火药。这时的美国正处于战乱频繁的年代，杜邦当年生产火药，就是为了帮助美国赢得战争的胜利。随着美国向西部的推进，修建铁路、建设运河网、开挖煤矿、去加利福尼亚淘金，这些都对火药的需求日益增加，杜邦也积极满足其需要，并渐渐成了世界最大的火药生产商之一。

在1902年，杜邦开始转型，向化工方向进军。因为杜邦认为，这时美国已经进入了消费者时代，美国经济开始腾飞，如果想不被时代淘汰，就必须及时跟上时代需求转变的潮流。为此，杜邦确立了“为美国消费者服务”的新目标，并全面转向民用化学品生产，提供各种各样、丰富多彩的高科技产品，提高美国人民的生活情趣和质量。杜邦还推出了所有参与新兴休闲活动所需的配件用品，帮助美国人更好地享受生活。

在2002年，杜邦又一次大转型，全力向以生物科技为代表的综合科学进军。杜邦之所以这样做，是因为它认为随着世界经济走向生命科技时代，人们会更加重视身体健康和生活品质。在这一时代潮流下，杜邦只有积极转型，才能不被新的时代潮流所淘汰。为此，杜邦全面向生物科技企业转型，将生物科技融入过去已经拥有的一些技术中去，通过杂交、嫁接，生产更多的既利于环保、又利于健康的新科学生活解决方案。换句话说，杜邦正以知识密集的方法来解决人类的生存和生活问题，并以最少的资源去创造最高的价值。杜邦的所作所为旨在引发一场新的科技与工业革命。

从以上的大转型可知，杜邦转型的方向是有自己的逻辑的，绝不是什么赚钱就做什么。杜邦的发展逻辑取决于杜邦的崇高使命，就是把自己和时代的变化紧紧地捆在一起，200多年以来，从战争到和平，从和平到发展，从发展到腾飞，杜邦所做的正是依靠自己独特的前瞻性和预见力，紧跟时代步伐，不断地重复着这一简单的基本逻辑。

相比于杜邦，华源有自己的逻辑吗？其逻辑又是什么？

华源是在1996年底准备进军农机的。华源接触的第一家农机企业是山东潍坊拖拉机集团总公司（下称潍拖）。1996年12月，华源集团高层首次来到潍拖寻求合作。当时潍拖在全国大型国有企业中排名第297位，年营业额10亿元，所产小四轮拖拉机占全国市场30%的份额。在之后的一段时间，华源先后闪电般地考察了江苏、山东的五家农机厂之后，提出了联合组建股份公司谋求上市的计划。这显然更能吊起大家的胃口，大家都希望能成为新公司的发起人，从上市中受益。本来未在华源考察之列的山东拖拉机厂，听说要上市的消息后，也主动和华源联系。就这样，1997年5月，成立了第一家合资公司——山东潍坊华源拖拉机有限公司（下称华源潍拖），公司注册资本1亿元，华源集团以现金出资7 000万元，潍拖以净资产折合3 000万元出资，其中包括厂房、机器设备，外加评估价逾6 000万元的600亩土地。1997年8月，山东光明机器厂以净资产折合1 800万元出资，华源集团以现金4 200万元出资，组建了合资公司——山东华源光明机器制造有限公司（下称华源光明）。其他四家农机企业与华源合资重组的途径大致相同，各厂主要是以厂房、土地等固定资产折价入股，华源集团以现金出资。这样，华源农机产业链就迅速形成了。华源建立起的这一条农机产业链，包括了中小功率柴油机、拖拉机和农用车，呈纵向一体化的格局。华源对此信心十足，宣称要“打造中国农机的第一品牌，中国农机的航空母舰”。1998年6月，华源集团牵头发起成立了华源凯马，当月在上海交易所B股上市，华源集团持股3674%，成为了第一大股东。华源集团亦因华源凯马的成功上市，在国内农机市场声名鹊起，其“重组＋上市”的手笔开始广为外界称道。

但从1998年起，华源凯马的利润就开始逐年降低。这一情况，实际上源于华源在1996年进军农机行业时，缺少对市场的深入分析。就行业发展趋势来看，当时的国内农机?业开始走向低谷，农村市场对拖拉机需求萎缩。更重要的变化是，在1996年前后，以山东时风集团为代表的农用三轮车企业迅速崛起，农用三轮车不仅速度比拖拉机快，价格也比当时2万多元一台的拖拉机便宜。因此，当时的低端市场主要由新兴的农用三轮车占据，高端市场由大马力拖拉机占据，而传统农机市场则逐年萎缩。华源旗下各农机企业大多以生产中小马力拖拉机为主，在这种形势下，刚刚诞生的农机航母面临着生存危机。

关键数据来自哪儿

提高前瞻和预见性，必须要有关键性的数据支持。这些关键数据来自哪里？

很多人认为，价值连城的关键性数据一定来自于企业的独特渠道。有人把这些数据神秘化，认为这些关键性数据一定是出自成摞成摞的报告和总结。实际上，真正对决策起到关键性支持的数据，必须要用心才能领悟到。很多时候，这些数据来源于一些貌似毫无关联的、不经意的信息，它们常常成为对决策最有价值的信息。有人说，这种信息太难把握了。但事实证明，恰恰是这些看似难以把握的信息，却最有力地推动了决策。而且，只有那些天天用心思考的人，才能在瞬间把握住这些信息中暗含的逻辑和关联。这也是我们平时常常提到的“悟”，是用心苦苦思考以后的一种豁然开朗的顿悟。我们提倡做事要用心，就是这个道理。没有用心思考，我们就很容易被信息淹没，即使看到、听到、观察到了非常有价值的信息，也会视而不见。

杜邦在200年前开始从事火药生产，主要也是用心捕捉到了关键性数据。1800年秋天，是小杜邦移民到美国的第一个秋天，他受法裔美军上校、西点军校的创办人特萨德之约，去山上打猎。在打猎的过程中，他们几次发现了猎物，但在扣动扳机时，火药都在枪膛中发生了爆炸，差一点炸伤了手指。这时有人抱怨说：“这就是美国的火药，质量如此糟糕！价格却比英国货还要贵好几倍！”

这么一句无意中的牢骚话，对正愁于没有创业方向的小杜邦来说，真是豁然开朗！他顿悟到了当时火药市场的巨大空间：欧洲火药质量好，价格却便宜；美国火药质量差，价格却要贵好几倍。这一独特的数据使他触发灵感，产生了创业的念头。如果他们能自己在美国创办火药工厂，生产出质优价廉的火药，那一定会占领全美市场，击败所有技术落后的对手。这一关键性信息，竟然成就了杜邦以后的江山。

小杜邦是偶然发现这一独特数据的吗？实际上偶然中隐含着必然。如果小杜邦不时刻思考创业的方向，他很可能对这些信息视而不见，顶多是发发牢骚而已。如果没有这种顿悟，也许他创办火药工厂的时间就会被推迟，杜邦也许就没有今天。

小杜邦的案例表明，只要非常专心于某一事业，自然就会尽心去搜集所需要的信息，自然就会对所观察到的信息自觉进行推断分析，直到最终作出正确的决策，这就是前瞻预见的能力。用心、观察、思考、归纳，是形成这种能力的基本要素。

杜邦最初的成功，其决策信息竟然来自如此偶然的一句道听途说。这使杜邦人意识到，正确决策不能离开关键性的信息的支持，而这些关键性信息常常隐藏在一些不引人注意的独特渠道中。为了能更有效地把握这些独特的渠道，杜邦已经把对这种关键信息的挖掘与把握，上升到了一种战略的层面来考虑。杜邦新的经营战略是：运用“独特”的技术信息，选取最佳销路的商品，强力开拓国际市场；立足传统特长的商品，发展新的产品品种，争取巨额利润。

类似杜邦的这种案例，在创业史上还有很多。比如康师傅方便面的成功也是如出一辙。1988年，康师傅创始人魏应行从中国香港转道来到祖国大陆。他在各省寻找投资机会，他先是在大陆开发了一种食用油，当时的名字叫顶好清香油，但产品滞销。后来，他又生产了“康莱蛋酥卷”和另外一种蓖麻油，但还是失败了。3年后，魏应行几乎赔光了他带来的15亿元新台币，准备打道回府之时，方便面给了他翻身的机会。在一次出差过程中，魏应行因为不习惯火车食品，就自带了两箱台湾产的方便面，但没想到这些方便面引起了同车旅客的极大兴趣，大家都觉得这种方便面又好吃又方便。于是，魏应行一下子就把握住了这一关键信息，大陆的方便面市场空间非常巨大，一定可以大有可为。最后，魏应行四兄弟联手合作，经过上万次的口味测试，推出了“红烧牛肉面”作为主打产品，这就是现在的“康师傅”起家的经历。

上述两个案例都说明，获得关键性数据的渠道固然重要，但更重要的还是在于用心。特别是对于决策者，如果不用心去思考，即使面对浩如烟海的信息，也很难能挖掘到、领悟到所需要的价值连城的信息。用心思考，把握关键，领悟内涵，触类旁通，是成功者要达到的一种做事境界。

单一方向风险高

杜邦认为，凡在市场上长期立于不败的企业，必须要源源不断地推出受消费者欢迎的新产品。而推动新产品不断上市的原动力，正是企业的研究与开发活动。杜邦公司为了提升技术上的核心能力，每年都拿出销售额的5%用来研发，而且杜邦总是在不断开拓新的研究领域。

杜邦认为，任何产品的生命周期都是有限的，只有不断研发出“科学的奇迹”，才能持久拥有核心能力，才能赢得高额利润。但杜邦同时也强调，它不会把希望完全寄托在一个产品，即“不会把鸡蛋放在一个篮子里”，这样做可以回避产品单一化所带来的风险。

杜邦的这种聪明，是用惨痛的失败教训换来的。20世纪60年代，杜邦公司启动了所谓的新的“多样化经营计划”。尽管杜邦提出了多样化经营计划，但杜邦的实际做法仍然只是在合成纤维上多样化，因此，杜邦当时的研发方向主要集中于原来的领域，特别是在合成纤维上。尽管在这些领域内也有所收获，但意外的情况发生了。美国的相关政策在当时忽然发生了变化，大幅度地削减合成纤维的进口关税，在这一政策刺激下，国外同类产品大量涌入美国市场，美国合成纤维市场一下子就趋于饱和了。最终，杜邦这项在合成纤维领域的冒险计划，随着合成纤维市场的迅速饱和而失败，而已经投入的高达20亿美元的投资也随之打了水漂。

接受了这次失败的教训后，杜邦公司认为市场风云变幻，公司不能只集中于一个领域。只有把鸡蛋分放在几个篮子里，才是最保险的策略。杜邦开始寻求新的研究与开发领域。20世纪70年代中期以后，由于遗传工程的商业前景日渐明朗，杜邦公司开始向生物化学和生命科学领域进军。

杜邦在核心技术上成功的法宝是：在多个有潜力的领域内，聚力研发颠覆性的实用技术，最大限度地利用其技术领先优势，提高竞争对手的进入壁垒，达到技术垄断的目的。杜邦由此给我们的启示是，企业必须立足于两种需求来预测市场，即要在现实需求与潜在需求的基础上，对现实市场特别是潜在市场进行深入调查研究，有序地推进科学研究和开发活动，也要在多个领域内，掌握多个具有商业前景的新产品和新技术，才能持续保持企业的核心竞争力。而忽视新产品的研发，过于依赖单一的方向，或者过分依赖单一的产品，这样的企业随时都有可能重复杜邦公司当年的失误。

负债并购与衰败螺旋

并购本身成少败多，充满了不确定性。如果并购方再以高负债率来进行并购，则负债并购将成为一种危险的游戏。在这种情况下，并购这种本来是以小博大的资本之道，将演化为一种沉重的飞翔。高负债并购，将引发衰败螺旋，这一点应当引起投资者的高度重视。

2000年以来，华源集团主要通过并购来实现医药产业的高速扩张。华源集团至被重组前，旗下有多家上市公司从事医药制造和分配。特别是在并购上海医药和北京医药这南北两大医药集团之后，华源集团一举成为中国最大的医药企业集团。但除了在2003年上海医药表现出较好的业绩以外，华源旗下的医药板块并没有达到预期的目标。华源集团在医药行业的规模扩张，是建立在高负债并购模式之上的，如果利润不能补偿负债的成本，华源将不会越大越强，相反将会越陷越深。自2002年以来，华源旗下6家上市公司的长期资本净值合计分别为-4 010万元、-14 100万元和-32 200万元，呈现为不断下降的负数。但华源医药产业的扩张对营运资本的需求却有增无减。

长期的资本供应缺口和加速变坏的财务赤字，注定了华源医药走的是一条看不到希望的不归路。这是一种加速下降的衰败螺旋之路。真正引发华源危机的是几十亿元到期不能偿还的银行债务。就在华源事发前，华源领航人仍坚信能够填平窟窿。但贷款银行并不这样想，他们看到的是这种下降的螺旋曲线，他们已经对华源的无效扩张模式失去了信心和耐心。在他们看来，如果今天讨债还有可能讨回一些利益，但如果明天讨债，则极可能一分钱也要不回来。没有什么比失去信心而导致的恐慌更为可怕，华源就像多米诺骨牌一样，轰然倒下。

相比华源，杜邦从2001～2005年，每股净利润达到092、19、219、246、202美元。杜邦走的是一种上升式的发展螺旋，尽管杜邦负债率也高达70%以上，但杜邦的高回报率，支持着市场的信心，也支持着其较高的股价。杜邦与华源的螺旋路径对比如图1７所示。

图1７杜邦与华源的发展对比

实际上，华源模式在医药上栽跟头是迟早的事情。从整个医药行业来看，尽管近年来医药行业的收入保持着20%左右的增长，但却隐藏着危机。从2005年发布的年报看，医药行业上市公司实现净利润的均值为4 700余万元，净资产收益率均值为684%，每股收益均值为029元。虽然盈利能力指标尚可，但从收入和利润结构来看，医药业上市公司潜在的积弊并没有大的改观，比如产品结构单一、新药开发能力和商品化能力薄弱等，这是制约医药企业发展的重大瓶颈。

从医药行业的价值来看，则是典型的“微笑曲线”分布，即研发和流通环节的业务附加值，要远高于制造环节的附加值。但国内医药企业的能力主要在附加值较低的制造环节，而在研发和市场推广方面建树寥寥。相比于国内医药企业，国外的医药企业，比如默克、辉瑞等，则把能力和资源集中于研发和营销。它们的商业模式有点类似于影视剧制片公司。制片商主要是靠不断推出大片来维系和开拓其生存空间，一部成功的影片不但能够补偿先前票房业绩不佳的影视作品投入，同时也使公司具备了吸引优秀导演和优秀演员的能力以至观众的号召力，这就是“大片模型”。

反观我国医药企业，尽管在青霉素工业盐、维生素以及解热镇痛类原料药的生产方面位居世界前列，但近年来鲜有叫好又叫座的“大片”级新药问世。这种现状主要与我国制药业的历史背景有关。多年以来，我国化学制药业基本上走的是一条仿制的道路。根据中国社会科学院工业经济研究所的统计，建国以来，我国生产的3 000多种西药中有99%是仿制的；近年来生产的837种西药中，有974%是仿制的。而从世界范围来看，日本和韩国的汉方药占据着全球市场90%的份额，中国作为汉方药的发源国，却并无竞争优势可言。

国际制药企业开发一种新药，一般花费15亿~10亿美元，历时10年左右；合成的单体能够成功进入市场的几率并不高，有时甚至只有1/10 000～1/5 000。制药的这种特性决定了其长周期的投资特性。但国内资产规模位居前列的制药企业，却背负着巨大的长期资本赤字，比如：排名第一的华北制药、排名第三的太极集团。这些企业的长期资本赤字，一般都是在扩充生产能力的过程中形成的。2005年年末，我国表现最好的医药类上市公司的长期资本净值也不过是10亿元左右，对比世界级医药企业动辄达数亿美元的新药开发投资，我国医药企业在资金投入上显然过低。净资产低，投入研发少，这是制约国内医药企业发展的软肋，也导致了国内医药企业难以与国外医药企业相抗衡。此外，国内企业的赢利主要来自于对低技术含量产品的制造上，这种模式常常会引发产能过剩、产品同质化、价格竞争等。

这就是国内医药企业存在的难以解开的三大死结：投入低、产品附加值低、没有开发“大片级”产品的能力。华源的航母模式并没有解开其中的任何一个死结。相反，华源所采取的大规模的横向合并，带来的只是规模的叠加，效益却直线下降，最终导致债台高筑，加速了资金链的断裂，这就是典型的衰败螺旋。华源的航母模式，正如一颗古代道士所炼的“长生不老丸”，本来是追求永恒，却加速了衰败。缺乏对行业深刻洞察的华源，正是在吞下这颗“长生不老丸”以后，在衰败螺旋线上只挣扎了不到5年！

生要逢时与退要择机（1）

每个行业都有其固定的波动规律，这种波动规律被称为行业周期。投资者应当根据行业周期的规律，选择最佳的时机进入或退出，即要做到生要逢时、退要择机。但纵观华源在农机业务上的进退，却是生不逢时、退不择机。

华源的农机航母共整合了华源行星、华源莱动、华源潍拖、华源山拖、华源光明和华源聚宝等六家农机企业。在行业的低谷期，这六家企业本应精诚合作、共渡难关，但最终的结果却是劳燕分飞、各奔东西。其具体的过程如下：1999年，因传统单缸柴油机市场萎缩，华源行星被华源凯马脱手。2000年以后，国内中马力拖拉机生产企业骤增至数十家，华源凯马主力企业——华源山拖的中马力拖拉机失去了市场占有率第一的坐席，且自当年起开始亏损。在利润下降、资金缺乏的情况下，华源求助于股市，计划在2000年增发B股，同时发行A股以进一步融资。但华源的计划终因财务状况恶劣而没有实现。上市融资不成，华源凯马转以提供担保形式，为旗下农机企业贷款融资。由于整合力度微弱，华源凯马这种以巨额借贷支撑的转型，不仅没有收到任何功效，反而使得各农机企业负债沉重。2000年，国内市场对轻型载货汽车（轻卡）的需求上升，华源凯马发现了新的商机，决定放弃农机而移向轻卡。2000年底，华源凯马斥资7 560万元收购了湖南汽车制造有限公司90%的股权，借此进入轻卡生产。进军轻卡市场后，华源开始谋求将原有的农机资产剥离出上市公司。

2001年底，华源潍拖的小四轮拖拉机市场份额也急剧下降，当年亏损7 000万元，华源光明停产告急。2002年4月，华源凯马将华源光明全部股权以零价格转让给泰安市政府。2003年12月，华源凯马又将华源潍拖全部股权以零价格转让潍坊当地政府。剩下的华源聚宝则转投轻卡生产，华源莱动则主要为轻卡配套生产发动机。这样华源就完全退出了农机业。2005年6月，华源凯马将最后一家农机企业华源山拖99%的股权以2 000万元转让给了上海华源投资发展（集团）有限公司。这样，曾经声名鹊起的“中国农机航母”——华源凯马，彻底烟消云散。

华源从进入农机，到最终解散农机，整个投资过程几乎无收益可言。但市场真的是如华源所认为的那样，农机行业已经无药可救了吗？

从农机的发展来看，其发展的环境与整个机械工业的增长呈正相关关系。从机械工业产值增长情况的分析来看，其具体历程如图18所示。可见在1998年时，正好是机械行业的谷底期。从1999年开始，整个机械行业又开始好转，到2003年达到了389%的高增长率。整个机械行业如此，农机行业也不例外。特别是在2004年以后，国家开始对农业机械进行补贴，农机的发展速度更快。

图18机械工业的历年增长速度

——机械工业增长速度

分析华源进入农业机械的路线图（如图19），可知华源进入和退出的时机都不是最佳的。

从理论上来说，投资者进入一个行业的最佳时机，是在这个行业的最不兴盛时期，也就是行业周期的谷底。因为这时整合的成本最低，而且可以享受行业马上好转所带来的有利环境。但华源的操作恰恰属于逆行业周期而行。华源1996年开始进军农机时，恰恰是农机行业的兴盛期，整合成本高，而且市场可能很快转入萧条，在这时进入一个行业，显然不是最佳时机，此为兵家大忌。

生要逢时与退要择机（2）

华源退出农机的时机也不好。从图18我们可以看到，从1999年开始，整个机械行业持续增长，并且在2003年增长速度达到了最高点，为3890%。此时本是华源丰收的时节，但华源已经基本退出了农业机械。特别是从2004年开始，农业机械在国家政策补贴的拉动下呈现爆发性增长，而机遇早已与华源擦肩而过。对于华源对农机的选择，我们只能感叹其生不逢时，退不择机了！

图19华源的农机进退时机选择

华源在进退农机时，显然没有对行业周期进行深入研究，进退时机选择都不利，导致整个农机航母折戟沉沙。而那些曾经被华源凯马剥离的农机企业的命运又如何呢？在市场好转的形势下，它们何去何从？

我们来分析曾经被华源凯马第一家剥离的农机企业——无锡凯马，它的命运恰恰与华源凯马的命运相反。它逐渐发展成了微型农机市场的一颗新星。我们来看看无锡凯马的发展历程，如表13所示。

表13无锡凯马的发展历程

时间历程

1998年无锡凯马原名为江苏无锡行星动力有限公司。1998年，无锡行星被中国华源集团收购，主要生产单缸柴油机。华源还同时收购了其他五家企业，组合成“华源凯马”。华源凯马成立后，于1998年6月，登陆B股（上海交易所代码：900953）。

(续)

时间历程

1999年无锡凯马因传统单缸柴油机市场萎缩，被华源凯马整体转让。整体转让的目的是华源凯马进一步压缩公司传统单缸柴油机的生产规模，调整公司柴油机产品结构，重点发展技术含量较高的小缸径多缸柴油机，提高公司盈利能力。在上市公司发布的公告中称，无锡凯马的转让账面净资产值为11 68425万元(截止1999年6月30日)，转让价格是以资产评估机构评估后并经国有资产管理部门确认的净资产值为基准的。受让方为江苏行星机械集团公司，主要从事柴油机、汽油发动机、油嘴、油泵等的制造与销售。

2001年无锡凯马自行研发和生产了柴油机、汽油机、通用发电机、电焊机、水泵、园林机械等系列产品。

2004年无锡开普动力有限公司成立。开普（KIPOR）成为该企业继凯马之后的主打品牌。

从无锡凯马的发展历程来看，在1998年，它作为一家农机柴油发动机生产商而被华源选中，作为六家被收购企业之一而组合上市。但由于在1998～1999年，整个农机行业出现调整，农机发动机市场迅速下滑，再加上该企业技术含量低、业绩表现差，仅在1年后，无锡凯马就被华源凯马作为第一家亏损企业从上市公司剥离。

被剥离的无锡凯马，对微型农机发动机的前景仍然持乐观态度，认为其业绩不佳主要有以下两大原因：一是行业处于低谷期，只要度过行业低谷期，就会迎来希望，而1999年将是微型发动机行业好转的拐点；二是本身技术含量低，只要提高产品的技术含量，就能重生。因此，无锡凯马在被剥离后，并没有作重大转型，而是继续坚持原有的主业，在原有技术上进行创新提高，经过几年的发展后，目前该企业已经成为国内10kW以下功率的农业机械发动机的主要供应商。

无锡凯马被华源凯马作为第一家企业剥离是幸运的，这能使它继续沿着原来的航向前进，并逐渐成为制造微型农机发动机的领先者。而华源凯马后来剥离的农机企业要么已经负债累累，翻身无力；要么无法适应市场发展，干脆破产。

华源的经历启示我们，企业并非做大就能做活，并非做大就能做强。当航母注定要沉没时，弃船逃生可能是最好的求生法则。

万里行船要勇闯三关（1）

企业的发展正如在长江三峡上行船一样，必须要勇闯三关。

企业要闯的第一关是瞿塘峡的“速度关”。瞿塘峡不长，全长只有8公里，但在瞿塘峡，江道在这里骤然变窄，最狭的地方只有100多米，江水的最大流速达到了每秒8米。在市场刚刚启动时，企业必须以先走一步、快人一步的速度抢先行动，才可以避免万舸争流的局面，保证企业顺利渡过生存关。

企业要闯的第二关是巫峡的“迷惘关”。巫峡全长约40公里，船在这里行驶时，好像处处被大山挡住去路，但是驶到跟前，又峰回路转，前面又展现出一段水道。企业要穿越巫峡，必须不断解决企业面临的迷惘，要不断调整舵头，不断绕行，才能顺利渡过发展关。

企业要闯的第三关是西陵峡的“风险关”。西陵峡全长156公里，而且有好几个著名的险滩，比如青滩、泄滩、崆岭滩。在过去，青滩北岸有一座“白骨塔”，是用来堆积死难船工的尸骨的，在这里，以前经常发生船沉人亡的悲剧。企业经历了生存关、发展关，就迎来了壮大关。在壮大的过程中，因为路是最长的，风险是最多的，所以企业在这一阶段失败的数量最多。在这一阶段稍有不慎，企业就会成为“白骨塔”中的一员。

企业从生存到发展，从发展到壮大，所处的环境完全不同。企业只有因势利导，才能顺应潮流。如果不能及时转舵，很容易遭遇触礁的风险。

从上述的“三关”来看，杜邦就是一直小心翼翼地探索前行，引领着企业战舰穿越了速度关、迷惘关和风险关。

从杜邦进出医药行业来看，杜邦大规模进入医药行业是在1998年，但当它发现医药难以达到预期的效果后，3年以后就把整块医药业务出售了出去。在3年时间内，大进大出，说明了杜邦进军生命科技时的迷惘。但在这3年时间内，杜邦作为一个超大型的公司，仍然能像小公司一样保持高度灵活性，从决策到执行，用最短的时间就完成了并购和分剥所带来的震荡和痛苦，我们不得不赞叹杜邦高超的控制技术和驾驭能力。

实际上，在杜邦三次大转向的背后，体现的是杜邦对未来的预见性、对财务的敏感性、对抢夺市场先机的坚定性。

（一）对产业发展趋势的深刻预见性从产业发展趋势来看，杜邦预见了生命科学的光辉未来。以农业生物技术基因改造作物为例，自从它于1996年上市以来，目前已经分布到了20多个国家，全球栽种面积已经超过了最初的50倍，种类包括大豆、玉米、棉花，稻米等。尽管基改作物仍然面临着绿色组织和部分国家的阻止，但其市场扩张已成为趋势。2005年，基改作物市场已经达到525亿美元，产品包括抗杀草剂、抗病虫害的种子、改良作物、植物生产药物技术等。以基改技术为代表的工业生物技术，目前已经显示出了巨大的发展空间。目前全球5%的化学品市场，市值约为318亿美元，是应用工业生物技术来生产的。在这种背景下，杜邦转向生物技术，退出传统的医药、纺织和石油业务，被认为是顺应时代发展潮流的明智之举。因此，杜邦转型生命科学，受到了市场的认可和追捧。当1998年4月杜邦公司宣布改组成由生命科学领衔的3个企业单位时，一周之内它的股票就上涨了12%。这就是市场对杜邦转向的肯定。1998年杜邦决定分离其已拥有17年的大陆石油公司，并把收入用于将杜邦公司改建成一个生命科学公司；然后，杜邦又用26亿美元购进了联合制药风险投资的Merck公司股份，用于研究基因组、生物学、化学和生物工程。杜邦的转型方向，在其长远的前瞻性指导之下，几经峰回路转，终于开始清晰起来。

（二）对财务报表的高度敏感性

如表14所示，分析杜邦与其农业生技主要竞争公司的财务比率，可知杜邦的资产负债率处于较高风险状态，达到了73%。当然，资产较大的公司，其资产负债率普遍较高，但杜邦的负债率超过了60%的安全界线。这么高的负债率，决定了杜邦要及时舍弃盈利低的包袱，以防财务恶化。

万里行船要勇闯三关（2）

在获利能力方面，杜邦虽然比BASF低，但平均股东权益回报率却高达18%，显示了杜邦为股东创造价值的理念。自从杜邦买入Pioneer HiBred International大举进入农业生技领域以来，股价曾经一度达到80美元，近5年股价在33～55美元间震荡。由于近10年来，杜邦的研发主轴逐渐确立，组织结构效率提高，再加上高股息回报，股价基本稳定在40美元，并被认为是适合长期投资的绩优股。此外，杜邦的流动率及周转率也显示了公司的偿债能力及经营能力较好。

表14杜邦与相关企业的财务对比各项财务分析DuPontBASFBaydrDowMonsantoSyngenta 总资产/百万美元33 25045 98047 33545 93410 57911 608资产负债率（%）735170674753

流动比率（%）171818162215应收账款周转率（%）56541583436存华周转率（%）42542772218总资产周转率（%）08120810607平均股东权益回报率（%）181175138306810净资产收益率（%）687255965977市盈率21111795321

杜邦对股东利益非常关注，时刻根据财务报表的实际表现来对业务进行取舍，表15是杜邦5年的营运情况报表。从表15中可知杜邦在2001年时的总资产最大，但每股利润率却最低。杜邦把整个医药业务切出去后，总资产下降了14%还要多，但收入却只减少29%，每股净利润比过去的一年增长了107%。尽管杜邦对退出医药业务没有过多地反映在财务数字上。但根据我们的分析，杜邦要通过分剥业务提高每股的净利润，这是杜邦之所以迅速退出医药业务的最直接的原因。

表15杜邦的资产利润表

20052004200320022001

总资产/百万美元33 25035 63237 03934 62140 319成长率（%）-67-38+70-141+125收入/百万美元26 63927 34026 99624 00624 726成长率（%）-26+13+125-29-125每股净利润（美元）202246219190092（三）占领市场先机的坚定性

尽管历史不能假设，但还是有人提出，如果杜邦不进军生命科学，不放弃传统的纺织业务，杜邦的风险会不会更小一点？杜邦会不会日子更好过一点？

实际上近年来IBM的经历对此作了最好的注解。

IBM是从大型商用机起家的。大型商用机不允许出现半点的差错，并且需要强大的团队来开发和维护，这相当于筑起了一道高高的壁垒，限制了其他投资者的进入。在大型商用机独霸天下的时代，拥有强大资本和强大技术实力的IBM，曾经被认为是永远不可战胜的。

但时代的发展悄然改变了这一判断，这就是个人电脑时代的迅速来临。IBM显然忽视了这一转变，它一直躺在大型商用机上做着美梦。率先意识到，把握这一商机的是微软。微软对个人电脑进行了大规模的开发和投资，并作出了专业化的软件。1995年，象征个人电脑时代来临的Windows 95被推出。但对Windows 95最为不屑一顾的就是IBM，它认为微软是靠IBM起家的，当初IBM把DOS交给微软去做，并不是IBM做不了，而是懒得去做。基于轻敌的思想，1995年IBM将Windows关起来，转而推行自己研发的OS/2。IBM当时认为，IBM品牌远比微软强大，资本也远比微软殷实，人才也比微软优秀，而且IBM 品牌的个人电脑可以先预装OS/2，在这些优势之下，一定可以扼杀Windows 95。但这场战争只进行了一年左右就分出了胜负。连IBM 的个人电脑部门都报怨：为什么不让装Windows 95呢，因为装上OS/2的机器根本卖不出去。就在IBM向微软开战的时候，康柏、DELL这些个人电脑公司，也趁机迅速成长壮大起来。当IBM终于认识到个人电脑潮流不可逆转时，却发现对手早已不再只是一个微软，而且还有康柏、DELL。就这样，IBM的这一轻敌和疏忽，却成就了一大批个人电脑制造商。IBM如今已经将最后一块电脑硬件业务卖掉，全面转型为IT解决方案提供商。这些都是行业发展趋势的必然结果，IBM别无选择。

曾经在竞争中取胜的微软，也不是时代的常胜军。随着互联网的兴起，以GOOGLE为代表的搜索专家一下子又抓住了商机，并迅速成长为新时代的先锋，这也是行业发展的必然结果。

顺之者昌，逆之者亡；不进是退，慢进也是退。这是IBM从盛到衰的启示。

谁顺应潮流，谁就有可能继续存活；谁抢先商机半步，谁就有可能发展壮大。这是微软和GOOGLE从弱到强的启示。

杜邦正是在这种思想指导下，不断进行创新，不断超越自我，不断冒着风险进取，在它的王国内，始终保持占领市场先机的位置。

“最大”情结是毒药

纵观华源13年的发展史，“做中国航母”，“做中国最大”，这几个字眼，几乎贯穿了华源的全部历程。正是这几个字，从一定意义上成就了华源，也毁掉了华源。做大的情结是华源的主要情结，是华源的迷茫之结，也是华源的衰败之结。

在前面的分析中，我们知道杜邦也是大开大合，特别是对医药的进入与退出，简直就是坐了一趟过山车。杜邦为什么在刚进入医药才3年，就要剥离呢？通过上面的财务分析，我们知道，杜邦退出医药最主要的原因是为了提高每股的收益率。杜邦在剥离医药业务后，每股净利润增长了107%。国外的上市公司都非常注重公众形象，并承诺给股东以最大的利润回报。因此，在国外投资者和经营者的眼中，他们也关注最大，但关注的是投资回报率最大，而不是规模最大。在他们看来，投资回报率最大化，很容易吸引投资，从而很快就可以把规模最大化。企业真正难做的并不是规模，而是效率和利润。

与杜邦不同，华源在急于做成中国第一的过程中，在大手笔的并购中，从来没出现过大手笔的利润。以华源制药为例，华源收购的医药企业中，背景驳杂，领域宽广，华源在多行业的操作中，整个高层显得外行，就像当年进军日化一样，进入时大张旗鼓，但很快就偃旗息鼓。华源医药曾经把中成药、保健药品、维生素C等作为一时的主打方向，但都因短期难获回报而放弃。不能持之以恒将意味着最后一事无成，华源就是在这种情况下不断沉沦。其中，最典型的案例是华源制药旗下的龙头企业本溪三药，在华源控股下，其五年多的迷茫经历，集中反映了华源在战略决策和管理整合上的先天不足。

本溪三药前身系国有企业本溪第三制药厂，是国内唯一一家系列中成药的专门生产厂。2001年9月，华源制药与本溪市共同重组本溪三药。公司注册资本15亿元，华源制药投资9 000万元，持股60%。从财务报表上看，2002年、2003年和2004年，本溪三药的净资产收益率分别为710%、694%和245%。但实际的数据却显示：从2001～2004年，本溪三药在３年内新增近1亿元负债，这样华源初期投入的9 000万元现金不仅亏损，而且还拖欠销售人员提成近1 000万元。在2003年，中央制定支持东北老工业基地政策，本溪政府将所获5 000万元国债资金批给了本溪三药，但遗憾的是，这5 000万元资金的注入，并没有给药厂带来转机。

2005年7月，因本溪三药连年亏损，华源制药决定向北药集团转让其全部股份。华源从此逐步退出了中药产业。

让华源感到无奈的是，华源从2001年开始，在本溪三药累计投入了15亿元，期间却没有获得一分钱的分红，华源唯一的收获是在转让时，获得了17亿元的转让费。

同本溪三药的经历极为相似，华源在制药业务的其他板块上也收获甚微。为了维持上市公司的经营和保持继续融资的资格，华源制药不得不铤而走险，在财务报表上做些手脚。根据新华网的报道，经财政部上海办对华源制药的审计，认定2001～2004年华源制药虚增净利润157亿元。而根据华源制药的年报，2001～2004年其披露的净利润分别为：1 887万元、2 026万元、4 725万元、1 013万元，加起来还不足157亿元，这意味着如果按照财政部的审计来追溯调整的话，华源制药这4年很可能都是亏损的。

可见，华源的并购是搭积木式的并购，其旗下的资产，像是东一块、西一块拼凑起来的，而且这种并购最致命的风险是建立在高负债的基础上的，并且各项业务极为分散，就像搭成的积木，一层一层搭上去，看上去蔚为壮观，但越高就意味着风险越大，这就是华源的并购模式。但华源一度还在这种蔚然壮观的积木前自我陶醉，等发现危险时，已经无力回天了。

不仅仅是华源，其实很多的投资者也是这样，贪大的情结非常普遍，贪大就犹如刺激冒险家激进的可卡因。在他们的眼中，只有做到最大才过瘾，只有做到最大才能算是真正的英雄。但做投资和实业，并不是玩积木，“大”必须以体现效益和效率为第一前提。如果没有效益，“大”就成了浮肿，当浮肿到一定程度，再大的巨人也会轰然倒下；如果没有效率，“大”就成了泡沫，当泡沫涨到一定程度，必然会瞬间破裂。因此，没有效益和效率的“大”，根本就不是什么荣耀和光环；相反，这种“大”却是高风险的代名词。

基业常青的首要秘诀

杜邦公司董事长兼CEO贺利得曾经总结说：杜邦200多年长盛不衰的秘诀在于不断创新，在于坚持企业的核心价值观，在于从来不回避并积极承担企业的社会责任。

杜邦把不断创新作为基业常青的首要秘诀。不断创新是杜邦核心力的源泉。

杜邦的创新直接体现在定位上。杜邦通过宣传定位，根据不同发展阶段，不断提升品牌形象。

第一阶段：火药商形象。在1930年之前，杜邦主要生产火药。杜邦一度以军火供应商的身份活跃于社会，在人们眼里，战争和火药带来的是毁灭。二战后，即使杜邦不断强调为建设服务，强调安全生产和安全作业，但火药还是让人们产生“死亡”、“毁灭”、不安全的感觉。因此，战争结束后，杜邦必须要重塑形象。

第二阶段：开创美好生活。在1930年后，杜邦提出了“开创美好生活”的定位，这对杜邦调整战略、塑造品牌起到了至关重要的作用。这一定位标志着，杜邦的形象开始彻底远离“死亡”、“毁灭”、不安全等印象，代之的是为“开创美好生活”而努力，具有社会使命感和责任感的全新形象。杜邦在1930年后至进入21世纪之前，一直使用“开创美好生活”这一定位，这一定位大约使用了65年。在“开创美好生活”的大旗下，杜邦主要业务在化学领域，创造了尼龙、特富龙、纤维等创新产品，满足了工业界及商品社会的需求。

第三阶段：创造科学奇迹。近些年来，人们的物质生活和审美情趣都得到了极大提高，人们的生活已经变得非常美好，“开创美好生活”对大多数人来说已经感觉非常平淡。相反，随着科技的突飞猛进，人们更加喜欢享受不断创新的科技成果带来的体验和愉悦。顺应社会发展的主流，满足人们不断提高的需求水平，成为杜邦进行转型的强大推动力。在新的潮流和趋势推动下，杜邦抓住未来，对自己进行了全新定位。20世纪90年代末期，杜邦将定位改为“创造科学奇迹”。在“创造科学奇迹”的大旗下，杜邦将更多注意力集中到“生命科学”领域，比如药物、食物成分、农业生物技术以及化学、生物学和信息科学等所有这些学科的交叉领域。

从“开创美好生活”到“创造科学奇迹”，无论是开创还是创造，都带有“创”字。创新为魂，创新为首，旗帜鲜明，步伐坚定。杜邦每年研发工作的预算达到了销售额的5%，大量的投资被用于永无止境的研发中，特别是投资回报率极高的基础科研中。曾经被杜邦公司首先发明、控制、有重大意义的化学工业新产品有：以耐用性著称而引发油漆技术革命的Duco漆(1920年)、为合成纤维工业奠定基础的Rayon人造丝(1921年)、氟利昂(1931年)、首例合成橡胶Neoprene(氯丁胶，1937年)、尼龙和特弗龙(Teflon，1938年)、涤纶聚酯纤维(1950年)、莱卡(Lycra)弹性纤维(1959年)、比钢铁还坚硬5倍的凯芙拉(Kevlar)聚芳酰胺纤维(1980年)、专用于地毯的防污纤维Stainmaster(1986年)等。目前，杜邦通过对生物技术的基础性应用研究，进一步扩展了公司在化学和材料科学领域的传统技术平台，把生物学上的能力嫁接到材料学上，寻找突破性的增长点。

杜邦就是这样不断根据顾客的期望，不断进行技术和品牌创新，这是杜邦基业常青的首要秘诀。

四轮驱动助力世界级（1）

要想成为世界级，就必须要有世界级的核心技术。我国企业的核心技术距离世界级有多远？要想了解我国企业核心技术与世界级的距离，必须先了解世界级技术是如何形成的？以著名的Bell Labs为例，它拥有24 000多名员工，其中博士2 000多名，约占10%；研发预算约占销售额的11%，并在全球17个国家设有研发机构。可见，世界级技术必须要有强大的人力和物力作支撑。下面我们主要分析华源和杜邦。

杜邦的商业研发策略是向科学化、创新、永续经营的方向发展；杜邦的事业核心是价值创新，既重视股东权益，也极力开发环境友善的产品。例如生物材料、新兴的纳米科学工程、温室气体减量产品、降低全氟辛酸铵排放量技术等。尽管杜邦目前的业务仍依赖于化学产业，但生物技术的应用却被其视为明日之星。杜邦评估其生物材料研发组合价值为30亿美元。

杜邦新的研发策略是按照“四个轮子”驱动的原则来进行的；如图110所示。

图110杜邦的研发策略

一是自我研发获得技术。仅2005年，杜邦的新产品就有1133件，新产品销售额占总销售额的1/3。而在五年前，这一比例就达到了22%。杜邦非常重视专利申请，在生物技术方面的美国专利仅次于加州大学位居第二。2005年，杜邦在美国的专利申请案约1800件，为2000年的两倍。

二是收购企业获得技术。杜邦通过收购来快速获得研发成果。杜邦并购Pioneer Hi-Bred International后，逐渐将营运重心由获利低的农化事业转移到了获利高的基改种子贩售。

三是交互授权获得技术。杜邦与其主要竞争对手Syngenta，频繁展开合作，以交互授权的方式创造双赢。2006年2月，交互授权农化产品。杜邦的杀虫剂和Syngenta的杀菌剂，两者实现互相授权，共同开拓市场。2006年4月，两家公司又交互授权部分种子品系与技术，杜邦授权了抗除草剂技术，而Syngenta则授权了部分抗害虫技术。两者为了谋求更进一步的合作，还协议各自出资50%，组建种子公司，以整合两家公司的玉米和大豆的基改种子资源，并且对北美甚至全世界的种子公司进行专利授权，以拓展业务，推动产业研发和应用的步伐。

四是以合作研究或委托研究的方式提升研发能力。杜邦与Dow公司共同研发的新玉米种子已经在北美上市，并且已经获得了日本的核准。2006年5月，杜邦与生物技术研发公司Devgen公司签约，合作研究作物抗线虫基因。杜邦还与Genencor生物技术公司合作开发BioPDO转换技术，并与Tate&Lyle合资建厂，加速生物材料商品化过程。

当然，对于位于产业前端领域的技术，杜邦也会刻意将核心技术保留在公司内部。它的一般做法是先进行评估筛选，如果认定是具有潜力的技术产业，则在扩充下游市场时，会刻意防止核心技术的扩散。比如，杜邦是目前世界上唯一一家拥有生物材料转化的PDO技术并将其投入到商业化生产的公司。杜邦通过专利保护和分解生产流程，来保护相关技术和工艺，创造技术垄断。杜邦不直接出售BioPDO原料，只向客户提供产品。杜邦把这些产品的生产转移到亚洲，让亚洲的生产商只有聚合的末端技术，但又对其核心技术不构成威胁，这样以保持对市场的技术领先。

四轮驱动助力世界级（2）

相比于杜邦，华源在曾经涉足的农机、纺织、医药等三大板块，都没有实现核心技术的整合和突破，具体来说如下：（1）华源在农机核心技术上没有作为。农机的核心技术之一是农机发动机技术。发动机行业是我国机械行业中一个十分重要的行业，它已经成为汽车、农业机械、工程机械、船舶、内燃机车、地质和石油钻机、军用、通用设备、移动和备用电站等装备的主要配套动力。但从农机发动机的核心技术来看，中外的差距非常明显。以一汽无锡油泵油嘴研究所为例，他们尽管已在燃油喷射系统等新技术上研究了多年，但由于规模比较小，投资力度也不大，至今未取得重大进展；而国外在10多年的研究历程中每年的投资都高达上亿美元，产品的市场化已有了5年之久。类似的案例表明，华源当初在农机上，根本谈不上掌握核心技术，有的只是规模上的扩大。这样销售总量可以一时上去，但却难以拥有很高的技术附加值，这是华源农机迅速衰败的重要原因。

（2）华源在纺织核心技术上也没有突破。在纺织技术上，华源曾经想通过同国外著名公司合作，引进国外技术，以提高自己的技术含量。但在实践中，这些打算都一一流产。1994年4月，华源在上海建立中纺城。公司成立不久，即引进美国杜邦、德国巴斯夫、德国赫斯特等三大化工巨头入驻。但合作之路并不平坦，如表16所示。

表16华源的合作伙伴

时间华源德国赫斯特华源—美国杜邦华源德国巴斯夫1994签约兴建年产4 500吨聚酯无纺布合资项目，华源持股25%签约组建年产2 000吨氨纶纤维的合资企业，华源持股仅10%1995直到年底才开始开工土建签约合资兴建年产4万吨锦纶地毯丝以及5万吨聚合切片的合资企业，华源持股30%1996集团把股份转让给当年组建并上市的华源股份作为华源股份上市招股书的承诺之一，募集资金投入合资项目华源向巴斯夫转让合资公司20%的股份，仅剩10%股份1997项目仍处筹建期

1998项目从未正式投产过

1999赫斯特和华源相继退出股份，项目转让杜邦退出股份，转投医药部分投产，当年亏损1 000多万元。之后，巴斯夫将合资公司股份全部转让给美国霍尼韦尔公司由表16可见，在与巨头们的合资公司中，华源一般仅持有10%～30%的股份，作为小股东，华源并未触及核心业务管理，也未能分享核心技术。特别是同杜邦的合作中，华源仅充当了后勤保障的角色。1999年以后，杜邦、巴斯夫、赫斯特等相继从合资公司撤资。

与这些巨头的合作，并没有给上市公司及华源集团带来强势的品牌和稳定的利润，更不要说在技术上实现什么突破了！

华源最初提出打造中纺城，高调提出要与国际巨头合作。因此，中纺城曾经被誉为“利用国际资本和国际高新技术改造传统纺织行业的示范基地”，“纺织业高一级发展阶段的样本”。然而这些荣誉早已是过眼烟云。对华源来说，高调进入而悄然退却的尴尬已经历多次，比如农机业的全线溃退，中纺城的郁郁而终，进军日化的无可奈何，不掌握核心技术的华源，无力改变这种轮回。

有一首叫做《从头再来》的歌中写道：“昨天所有的荣誉，已变成遥远的回忆。勤勤苦苦已度过半生，今夜重又走入风雨。”具有豪迈精神、屡败屡战的华源，在提高核心能力的前提下，取得优异的成绩！

危机的“危”与“机”

危机可以简单理解为危险的时机。企业在成长过程中，遇到危机是不可避免的。大型企业平均5年就会遇到一次毁灭性的危机。因此，企业的成长过程就是处理危机的过程，企业面对危机的精神和处理危机的艺术将决定企业的命运。如果危机处理不好就是风险，如果危机处理好了就是机会。

杜邦在200多年的发展历程中，经历的大的危机大约有20次。在投资领域，杜邦的主要的“危”与“机”历程如下：第一次大的“危”与“机”是在第一个百年的开始，就是在创业时期。这次创业，杜邦家族至少经历了四“危”。

一是技术“危”。杜邦认识到，如果它不能拥有生产火药的核心技术，那么杜邦即使能够开业，在后期的竞争中也不可能生存。为了掌握核心技术，经过老杜邦的策划，他两个儿子去法国找化学家拉瓦锡的遗孀，让她去说服拿破仑转让技术、设备和人才。除此之外，他们还与三位有影响的投资者签了投资合同，让这三位投资人和拉瓦锡遗孀一起对拿破仑政府展开游说。最后，当时的法国政府不仅同意提供火药设计专家，还提供了施工图纸和所需的机械设备。这样，再加上小杜邦原来从拉瓦锡那里学到的火药技术，杜邦家族拥有了生产火药的核心技术，掌握了未来抢占市场制高点的最重要的武器。

二是心理“危”。在创办火药厂之前，老杜邦父子已经历了七次失败。小杜邦开启的是家族中第八个创业计划。由于已经经历了七次投资失败，这在杜邦父子心理上留下了阴影，第八次投资是不是也会面临失败？创业起步很难，而创业过程更难。没有热情，缺少自信，趋于保守，都是创业的大敌。如果没有坚定的决心、自信的理由和详细的计划，杜邦的第八次努力很容易就会灰飞烟灭。幸运的是，小杜邦进行了充分的市场调研，掌握了火药市场的关键性数据，并充分认识到了美国火药质量糟糕的现状，以及未来市场空间的巨大，这重新点燃了家庭创业的热情之火，成功地渡过了心理关。

三是资金“危”。为了解决资金瓶颈，杜邦家族找到了在欧洲工商界、政界都有影响的三个人物，即瑞士银行家比戈尔曼、路易王朝的前财政大臣奥卡和法国银行家杜肯瓦三个投资商，拉他们投资入股，这样一是能解决资金问题，二是能利用其渠道征得法国政府的技术支持。在此基础上，公司发行股票18股，每股2 000美元，共集资36万美元。其中法国3位投资人共持3股（各1股），杜邦家族作为决策人持11股，剩下的4股在美国招股，分别卖给了美国工商界。

四是厂地“危”。几经波折，杜邦最后在特拉华州的白兰地河畔，找到了理想的厂地。

经过了这四“危”的考验，杜邦成功地化“危”为“机”。1802年，杜邦成立了公司，两年后工厂生产出了第一批黑色火药，而且是一炮打响，很快征服了全美的火药市场。

第二次大的“危”与“机”是在第二个百年的开始，即杜邦第二次百年转型的时期。当时的“危”主要是整个行业的危机。在一战之前，由于美德关系良好，美国每年都从德国进口大批优质染料。一战爆发后，美德关系恶化，德国停止向美国出口优质染料。而当时美国化学技术工业落后，生产不出优质染料。德国的断货，直接迫使下游产业的纺织、皮革和油漆三大行业停工停产，造成了几百万工人失业。

行业之“危”却是企业之“机”。杜邦当时认为，这么大的一个染料市场，国家急需，行业急需，而且能填补国内空白，在这样的大好机遇下不去开发，那还有什么值得开发的呢？时任公司总裁的皮艾尔，敏锐地捕捉到了这一千载难逢的机遇，从1916～1920年，历时4年的研究，杜邦终于把染料试制成功了。这样，杜邦公司在生产火药达120年后，拥有了非火药方面的核心技术，成功地转型。在以后的时间里，杜邦又研发了尼龙、化纤、农药、汽车油漆和食用炊具等产品，形成了多元化产业结构。在今天，杜邦公司已经拥有了十大产品的系列市场。

小结：资本雪球的直推手应注意什么（1）

在本篇中，笔者是把杜邦和华源放在一起进行分析的。读者可能会问，为什么要将它们放在一起，而不是其他？

之所以将杜邦和华源联系在一起，有其偶然性。我曾经为山东的一家企业做过战略咨询，当深入研究行业资料时，偶然间发现了杜邦和华源之间的关联性。我发现杜邦与华源有一种绕不开的缘份。这种缘份表现在：一是两者之间是合作关系，华源和杜邦曾经在氨纶纤维项目上合作过；二是两者是师生关系，华源曾经把杜邦当成标杆；三是两者在业务结构和转型历程上很相似，华源和杜邦在2001年以前，都以纺织为主业，后来又都谋求转型，而且先后地进入到医药行业的，可以说，无论是在业务格局还是在转型方向上，两者都存在着惊人的相似。

但华源和杜邦的命运却是迥异的。就像一场华丽的演出，两者都曾经是舞台上的直推手，都曾经展现出了迷人的身姿，散发出了明星的光芒，但在曲终人散时，我们忽然发现，杜邦戴着桂冠而去，而华源却跌倒在了舞台上。

我们不得不对这种差异进行思考！在企业国际化的进程中，做些有益的思考是非常必要的，否则我们就无法从根本上防止再次跌倒的结局。况且，我们也绕不开这种有益的思考，因为如果不思考，我们就无法知道抛锚的战车究竟是在哪里断了链子！因此，华源和杜邦，注定是要放在同一个“解剖”台上的，只不过由于业务的原因，我很幸运地主操了“解剖”的这把刀。

在我看来，华源和杜邦，带给我们的思考至少还有以下几点：（一）资本雪球的直推手，请不要忘了你所处的资本舞台从上面的分析中我们可以看到，杜邦是有条件大幅度变化资本舞步的，因为它的投资舞台足够大。比如，当它不想做纺织时，它能在相对较短的时间内就找好买家，而且出让的价格还不菲。再比如，当它想进军石油行业时，只要它开出具有足够吸引力的价码，就能如愿收购到目标石油公司；而当它想退出石油行业时，也能如愿找到石油业务的买家。

可见，杜邦拥有的是一种快速流动的资本环境，这保证了它能够进退自如、灵活转舵，保证了套现和变现都很及时顺畅，不影响新的投资节奏。相比之下，国内的资本市场起步相对较晚，不可能在短期内就发展到成熟的地步。在这种条件下，国内的企业在进行投资时，就要考虑好当前的投资条件，所作的策略要与投资舞台相适应，不宜盲目模仿，更不宜步幅过大，因为一旦衔接不畅，将有资金断链的风险。

华源之所以跌倒，一个重要原因就是它对投资舞台的环境重视不够。比如，当华源进入农机行业时，所花的成本高，但当它退出这一行业时，其资产多以清算或者无偿转让的方式而结束，没有像杜邦那样得到一笔可观的转让费。再比如，当华源遭到银行逼债时，企业立即就发生了资金链危机，这说明一度被誉为“资本运作高手”的华源，其资本链实际上是非常脆弱的，甚至可以说是不堪一击。

华源的经验告诉我们，推动资本雪球的第一要务就是要让自己的钱脉畅通，无论任何举措，都要首先考虑现金流，现金流如空气，企业生存，一刻也不能离开现金流。

因此，投资者要针对自己的投资舞台，设计好自己的投资舞步，做到进退有度、融资有道、套现有方，防止资金的断链风险。

小结：资本雪球的直推手应注意什么（2?

（二）资本雪球的直推手，请不要因风险而止步从杜邦的发展来看，杜邦的转型既有主动，也有被动。杜邦从36万美元的集资起家，经过200多年的发展，总资产达到了330亿美元。在这漫长的发展过程中，我们可以想象，杜邦如果不转型能行吗？杜邦在第一个百年中，实际上别的任何产品也没介入，只生产火药。但在今天，假设杜邦没有拓展别的业务，仅靠生产火药还能有立足之地吗？

当然，探索新的资本洼地，无疑是有风险的，因为这意味着投资者有可能是去“找死”；但如果由于风险就止步不前，则风险更大，因为这意味着投资者是在“等死”。从概率来看，“找死”和“等死”的结果是不一样的。“找死”的成功几率至少还有50%，而“等死”的成功几率却是0。因此，企业宁可去“找死”，也不“等死”，“找”可以引来生机，而“等”只有死路一条。历史告诉我们：成功之路都是创新和探索而来的，企业永远都不能停止创新和探索的步伐！

谁想一劳永逸，谁就将面临淘汰；谁因畏难止步，谁就将面临失败！

（三）资本雪球的直推手，你的每一步不要距离太远华源的三大业务分别为农机、纺织和医药。尽管华源曾经以“Y”型的产业架构来描述它们的内在联系，但无可辩驳的事实是：农机、纺织和医药三者之间的确是相关性不强，难以出现协同效应。

对于企业来说，其核心业务仿佛是一脉根系。远离企业根系的业务，不管它的枝叶在当时是多么的繁茂，它迟早会因为远离根系、缺乏养分的供应而枯萎。滚动资本的雪球时，如果你的下一步距离上一步太远，你将很可能被大步闪了腰！

（四）资本雪球的直推手，请你认真想好每一步华源在决策上表现得较为草率。比如当进入纺织业后，才发现纺织业已经是“夕阳产业”；当进入农机行业后，才发现农机行业正处在行业周期的低谷。华源的决策行为，有点像新郞娶新娘，等到新郞掀起新娘的红盖头后，才发现他欢天喜地娶来的媳妇，并不是自己的所爱，于是又开始闹分手。这样几经折腾，华源消耗了大量的时间和元气。

笔者认为，相比于华源，杜邦在这方面也需要自我检讨。至少在近20年来，杜邦在战略方向上，已经连续发生了三次大的仓促转型。比如杜邦进入石油行业后，才发现能源业务与预想的方向不一致，于是又开始分离石油业务。从介入石油到退出石油，杜邦用了17年时间。但这17年，使杜邦走了一个大大的迂回。再比如，杜邦在1998年时才大规模进入医药业务，但进入后才发现医药的行销渠道难以解决，无奈之下又开始剥离该业务。从大规模进入医药到退出医药，杜邦只用了3年，这不能不说杜邦的仓促。杜邦的这种随意性进退，带来的是业务的震荡和机会成本的损失。

华源和杜邦的共同经验告诉我们：资本雪球的直推手，在你采取行动前，一定要认真规划好每一步，冒进将面临惩罚，仓促将付出代价！

资本雪球的稳推手

做稳篇 资本雪球的稳推手

世态众生中，最安全的阵容莫过于象群了。作为陆地上体形最大的群体，它们的至柔至软却力拔千钧的象鼻，至刚至韧而无坚不摧的象牙，稳健舒缓但踏地有声的步伐，前后相随且错落有致的方阵，无不显示出强大和力量！飞鸟见之逃，百兽闻之避，还有什么能比跻身于象群之中更为安全和稳健的呢？

值得我们注意的是，大象的方阵在数量上有最佳的比例，不会太大也不会太小。象群在数量上一般是由8/10～15/30头大象组成的，而且象群往往是由一头50～70岁的老雌象带领，人们称之为头象。当然，头象是象群中资历最老的，力气也最大，其地位难以被撼动。如果哪天头象的地位受到挑战了，象群将发生新的组合。

由物及人，笔者联想到了企业。企业里面也有一个著名的“三四律”，即任何一个产业，最后都将演化为三个组团，第一个组团是由行业的前三名组成的，前三名共占有全部市场份额的60%，而且行业第一名占有的市场份额是第三名的4倍。“三四律”描述了行业在激烈竞争后的一种稳定格局。

无论是“象群方阵”还是“三四律”，都告诉我们：在任何一个方阵中，都是有数量来约束的，企业要在一个行业中生存下来，必须具备以下两个条件：一是要有能力跻身于象群，二是要有办法维护自己在象群中的位置，不从象群中掉队。

跻身于“象群”，又不掉队于“象群”，将成就资本雪球的稳推手。但这里面究竟有多少学问？本章将以石油行业为案例为您深入解读。

世态众生中，最安全的阵容莫过于象群了。作为陆地上体形最大的动物，它们至柔至软却力拔千钧的象鼻，至刚至韧而无坚不摧的象牙，稳健舒缓但踏地有声的步伐，前后相随且错落有致的方阵，无不显示出强大和力量！飞鸟见之逃，百兽闻之避，还有什么能比跻身于象群之中更为安全和稳健的呢？

值得我们注意的是，大象的方阵在数量上有最佳的比例，不会太大也不会太小。象群一般是由8～30头大象组成，而且象群往往是由一头50～70岁的老雌象带领，人们称之为头象。当然，头象是象群中资历最老的，力气也最大，其地位难以撼动。如果哪天头象的地位受到了挑战，象群将发生新的组合。

由物及人，笔者联想到了企业。企业里面也有一个著名的“三四律”，即任何一个产业，最后都将演化为三个组团，第一个组团是由行业的前三名组成的，前三名共占有全部市场份额的60%，而且行业第一名占有的市场份额是第三名的4倍。“三四律”描述了行业在激烈竞争后的一种稳定格局。

无论是“象群方阵”还是“三四律”，都告诉我们：在任何一个方阵中，都是有数量来约束的，企业要在一个行业中生存下来，必须具备以下两个条件：一是要有能力跻身于象群；二是要有办法维护自己在象群中的位置，不从象群中掉队。

跻身于“象群”，又不掉队于“象群”，将成就资本雪球的稳推手。但这里面究竟有多少学问？本篇将以石油行业的案例为您深入解读。

资本要随主业回归（1）

哈佛教授克里斯•祖克在《回归核心》一书中写道：“专注于核心业务是全球化的大趋势，它永不会停止。当商业愈发全球化，竞争对手变得越来越专注，大多数公司发现，为了赢利他们不得不更加专注而不是扩散。开辟新业务的确重要，但这只应限于那些能增强原有核心业务或者与之密切相关的领域。如果说这里有一个周期，那就是每家公司在它的全部历史中，都遵循着这样的路径：专注核心业务——核心业务扩张——重新定义核心业务。”这段话道出了企业经营的真谛，即企业的扩张应当从核心业务上开始扩张，企业应更加专注于主营业务上核心能力的培育与发展。在本篇中提到的巴斯夫公司，就是这样的一家企业。

巴斯夫公司是德国的一家化工公司，2007年它的销售额达到了近580亿欧元，名列全球500强第81位。但你也许并不知道，在10多年前，在德国的化工巨头并不只巴斯夫一家，还有两家公司与巴斯夫公司的实力不相上下，它们分别是赫希斯特公司和拜耳公司。这两家公司之所以风光不再甚至已经消失，主要原因在于主业转型的失败。当时，制药业异军突起，表现出了巨大的发展潜力、迅猛的发展速度和诱人的高回报率，被称为“永远的朝阳产业”，吸引力远远超过了化工业。很多化工企业受高额利润的诱惑，盲目认为进军医药业一定是稳赚不赔，纷纷从化工业向制药业进军。赫希斯特公司的行动最为坚决，它将所有与药物无关的部门都分离了出去，并与一家法国公司组建了制药有限公司。然而后来的实践很快证明，新药的研发并不顺利，于是旧业已无、新业不兴的赫希斯特公司面临着生存危机，最终被竞争对手所收购。相比于赫希斯特公司，拜耳公司的命运还算好一些，但它的发展也不顺利。拜耳公司曾经一度因为一种降低胆固醇药物的致命副作用而被迫撤出市场整顿，从而造成实力大损。巴斯夫公司的做法与这两家不同，它也曾经组建过药物部门，但在认真地分析了市场形势后，巴斯夫认为自己在药物上将难有大的作为。于是在药物研发最火爆的时候，巴斯夫将这一业务高价转让，而后将主要精力投入到它最具优势的化工领域上。事实证明，这种实事求是的做法是非常英明的，如今巴斯夫已将昔日的对手远远地甩在了身后。

巴斯夫因为及时回归主业而赢得了未来。而那些曾经冷落主业而四处扩张的公司，也纷纷向主业回归，回归主业演化成了全球性的趋势。比如，GE公司曾经先后调整出让了71项非核心业务，把精力和资源集中于核心业务的培育与发展上。对比国际企业的回归趋势，国内企业在尝到苦头后，也纷纷掉头回归主业。正如贝恩咨询公司合伙人克里斯•祖克所言：“回归主业正在成为一个全球性的大趋势，而中国公司也不能例外”。比如，联想卖掉了互联网、服务等业务，集中资源专注于PC领域的拓展，还收购了IBM的全球个人电脑业务；新希望不再追加在金融、房地产、天然气等领域的投资，而是将主要精力放在“打造世界级农牧企业”上；夏新、奥克斯等则表示要放弃造车计划，回归主业。事实表明，大部分的扩张企业，最后都将面临着同样的结局：当旧主业的领先位置被竞争者或新进入者动摇甚至占据时，它们才发现自己并没有在新业务和新产业中形成核心能力。

资本要随主业回归（2）

资本运营是为主业经营服务的，当主业回归时，资本也应当随着主业的回归而回归，随着主业结构的调整而调整，以更好地集中资本支持主业发展。笔者认为，资本的控制模式必须遵循生存与发展的策略——“分立求生存，归核求发展”，即分立是为了独立运作，调动各业务板块的积极性，体现灵活性，实现快速成长，并分散风险；而归核则是为了集中力量，体现企业的核心能力，实现优势互补和协同效应，发挥统一性和规模性优势。笔者认为，资本控制模式随主业回归调整的基本方法有以下两种：方法一：分立制

笔者认为，在强调企业要突出主业时，并不排斥特定条件下的分立制。比如，东芝、飞利浦等公司对系列化产品实行“分立制”，即在同一品牌下，它们让各个产品均以事业部的形式存在，这样既能共享渠道和资源，又能增强每个产品事业部的独立运作能力。再比如，在跨地区、跨行业、跨制度、跨文化的背景下，跨国公司常常对各业务单元实行分立经营、独立核算，以增强每个单元自我调节的灵活性。分立有三条途径：一是横向分立；二是纵向分立；三是让组织的地位升级，从以成本为导向转变为以利润为导向。在分立制的条件下，资本的模式要根据与主营业务的关联程度来进行调整。对于主营业务部分，宜条取完全控股模式，以保证企业能直接进行控制；对于非主营业务、但与主营业务高度相关的部分，宜采取相对控股模式；而对于不相关的业务，宜采取参股或出售的模式。

方法二：归核化

归核化的核心思想是打破企业原来一贯不变或基本不变的组织结构，并根据发展核心能力的需要，重新进行组合，使业务形成互补或协同效应，从而使企业获得相对竞争优势。主业决定了资本的结构，在决定采取哪种资本控制模式时，要分析业务与主业的相关性、企业的战略定位和发展阶段。根据业务与主业相关性的紧密程度，企业可以根据归核化的要求，对资本控制模式进行如下重构：对于主营业务部分，企业在资本上宜采取归核化的绝对控制模式，在组织管理上采取规划控制、财务控制和战略控制三种基本的控制模式，并且这三种模式常常是交叉使用。对于非主营业务，可以以资本为纽带建立相对控制模式，在组织管理上采取扁平化的多分部结构，比如事业部制或业务群模式，或者按地理区域来制定分部结构，以使企业能够对不同市场条件下的生产、研发和销售作出快速反应。此外，资本控制模式还要适应企业的战略定位和发展阶段。资本控制模式的分立与归核，如图21所示。

图21资本控制的分立与归核示意图

案例：在最稳的方阵中立足（1）

郭士纳在《大象也能跳舞》中提到：如果大象也能跳舞，那么蚂蚁就必须离开舞台。这实际上暗喻了大企业与小企业之间如何进行较量。但对于资本市场来说，大象真正的对手往往并不是蚂蚁，而是与自己大小相差无几的大象。那么，巨头与巨头之间进行较量，其结果将是怎样？

在笔者看来，这里只能有一种结果，就是：如果大象不能跳舞，那么它必须离开舞台！

资本巨头和资本巨头，同在一个舞台碰撞，孰胜孰负，靠的全是舞步。也就是说，在同一市场中，大企业如果要生存下来，必须要有自己的生存逻辑。没有生存逻辑的大企业，就像没有捕猎本领的鳄鱼，其生存的空间并不乐观。

在本篇中我们重点分析的是传统行业中的巨头们。通过本篇的分析，我们将知道：为什么这些传统行业的巨头百年不衰？它们在激烈竞争的市场中，是如何施展自己的“凌波舞步”的？它们带给我们哪些借鉴？

说到传统行业，就不能不提最基础的产业之一——石油行业；而提到石油行业，就不能不提埃克森美孚公司，它是这一行业中当之无愧的头号大鳄。在2007年的世界企业500强中，埃克森美孚公司以3 472亿美元的营业收入，位居财富榜第2位。如果以我国北京市生产总值来作比较，北京在2007年的生产总值突破了9 000亿元人民币，由此可知，埃克森美孚公司的产值近似于3个北京市的生产总值，可谓是富可敌城，油气冲天。

它们是如何达到今天的富足，在这些巨头的背后，究竟有哪些不一样？

我们所提到的一些资本案例，比如杜邦是以闪挪腾移的技法制胜的，凯德置地是以小步快跑的策略领先的，而对于这些传统巨头，它们更依赖稳健而长期的运作之道。以埃克森美孚为例，笔者认为其最大的特点就是一个“长”字，即它几乎是以接近人类忍耐极限的长周期来进行稳健运作的，具体来说：一是超“长”的投资周期

埃克森美孚公司在投资时，所考虑的周期特别特别长，有时要考虑30年。可以不夸张地说，埃克森美孚公司有时并不是在为当代人作投资，而是在为下一代人作投资，而且它们的投资方向一般不会跨越它们所擅长的行业。

以埃克森在安哥拉的项目为例，它早在1993年就在安哥拉购买了开采权，但是直到11年以后，即2004年才开始投产。这种长周期的特性是由石油行业的特点决定的。石油行业是典型的资金密集型和技术密集型行业，其专用设施的投资往往以亿美元为单位来计算，如果投资稍有疏忽，将会造成巨大的、不可挽回的沉没成本，投资商和运营商自然是慎之又慎。

这种资金密集型和技术密集型的行业特点，又决定了石油行业高高的资金准入门槛和专业技术壁垒。在这种门槛和壁垒的阻碍之下，石油行业的竞争注定只能是巨人与巨人之间的游戏，各个巨人一般都守卫着自己的地盘，呈现寡头垄断的格局。它们之间一般井水不犯河水，稳稳妥妥地进行经营，不会发生激烈的竞争，行业具有相对的稳定型。但这并不意味着它们之间没有战争，大者恒大、强者更强的规律仍然时常在这个行业里上演。只不过，这种战争与别的行业不太一样，它更讲究时机的把握和谋略的运筹。

二是超“长”的耐心等待

这一特点是说，为了迎来最佳时机，这些巨头往往窥伺着猎物，其耐心等待的时间特别长，甚至可以达到8年以上。可以公正地说，世界上很难有第二家公司比埃克森美孚更有耐心的了。比如埃克森为了收购美孚，整整等待了一个石油周期，一直等到1998年油价跌至最低，在被收购公司的股票市值达到最低时，这家公司才施展并购的利器，将美孚一举拿下。

案例：在最稳的方阵中立足（2）

在这里尤其值得一提的是，埃克森对时机的耐心等待，是以长长的石油周期为单位来计算的。从历史规律来看，石油行业呈现出较为明显的周期性变化趋势。按美国莱森特化学系统公司的测算，石油行业大约每隔8年左右，才会出现一次利润率的周期性变化；在两个鼎盛期年份之间，会有一个较长时间的利润率较低的时间段。比如石化行业最近一次繁荣时期出现在1995年，此后几年中，由于亚洲经济危机、日本经济长期低迷、美国经济衰退等影响，全球石化工业经历了一个较长的低潮期，直到2003年开始，石化行业才开始了新一轮的产业周期。而埃克森收购美孚恰恰是在行业处于谷期时进行的。也就是说，埃克森为了实施这一项伟大的战略，一直在苦等良机，它的等候时间不少于8年。直到它等到了行业处于最低点，这时被收购企业的股票市值降到了最低，它才开始实施最低成本的并购。

在这些巨头看来，等待并不意味着是空等，而且较长时间的等待也并不是坏事。因为等待的时间越长，则意味着其准备的时间就越充分，成功的几率也就越高。比如，埃克森以850亿美元的天价去收购美孚时，在操作策略上表现出了极其稳健的手法。按照企业规律，并购的风险实际上是很大的，一般是成三败七。但埃克森并购美孚后，不仅没有业绩的波动，反而在并购的第一年内就实现盈利11179亿美元，成了有史以来世界上最成功的并购案例之一。

这不仅使人联想到，当埃克森并购美孚时，它曾经宣布：“这是埃克森的美好时刻，也将是埃克森美孚更美好的时刻。”事实证明，埃克森这种稳操胜券的自信不是源于盲目，而是源于百分之百的胜算，而这种百分之百的胜算又源于百分之百的准备。埃克森为了成功，在背后做足了准备工作。比如在合并后不久，该公司就大刀阔斧地进行了人力整合，使员工从118万人减少到了94万人，公司费用也比以前降低了28亿美元。值得称道的是，该公司在人员缩减的同时，效率却并没有下降。这背后的根本原因就在于事前的充分准备。而一般公司，在并购之后，往往要花费至少一年的时间来完成人员的整合。

埃克森美孚公司把这种“着眼于长远、严格而严谨”的投资方针，贯彻到了极致，即使对于相对小额度的投资，也绝不掉以轻心。为了避免盲目投资，公司还规定，每一笔大于5 000万美元的投资项目，都必须提交管理委员会审核。

可见，成功绝不是偶然的，每一个成功者的背后，必有其成功的逻辑。埃克森美孚公司的成功逻辑，就是它在推动资本雪球时稳健而长期的策略。正是这种接近于人类忍耐极限的耐心等待和准备，使埃克森美孚公司的运作极其地稳健。反过来，正是这种稳健，才保证了这家公司，无论是在油价低至每桶8美元以下，还是在高达100美元以上，都能获利，而且获利能力远远超过了其他企业。比如，在上一任董事长雷蒙德掌舵这家公司的12年中，埃克森股票的收益率达到了411%，而标准普尔500的公司平均只有252%。

叶落知秋，窥一见百。审视所有这些具有百年历史的行业巨头，我们会发现：它们的一个共同特点就是赢利能力都超常稳定。显然，在这种超常稳定的背后，隐藏着它们不为人知的、超常的运作技巧。正是有了这些技巧，才使这些巨头像篮坛巨人姚明一样，既身躯宠大，又身手矫健。这些巨头还有哪些不同寻常的功夫值得我们学习呢？接下来将从发展策略、资本策略和组织策略三个方面进行分析。

决策要从多角度

决策直接决定着企业的命运，决策是所有企业共同关心的问题。决策的艺术性主要在于两个维度：一是方向性的把握，这犹如驾着赛车穿行在山道中，一次方向判断失误，足可以让企业命送悬崖；二是决策时机的把握，过于超前和过于滞后都不行。决策过于超前，会使企业投入多余的培育成本，使企业的生存变得吃力；而决策过于滞后，又常常会使企业错过发展良机，导致企业由强变衰。对于大部分商业决策来说，它不像考试中的选择题，对的就是对的，错的就是错的，而是对错并不泾渭分明，存在着相当的模糊性和不确定性。因此，商业决策常常是要么两害相权取其轻，要么两利相权取其重，充满了挑战和风险。那么如何避免决策失误呢？

传统行业的这些巨头，在百年的发展历程中，经历过种种风险，但之所以能渡过难关、不断壮大，重要原因就是培育形成了一套独特而有效的决策体系。在这方面，做得较为独到的是BP公司。BP是一家同埃克森美孚一样闻名的石油巨头公司。在它看来，企业决策是一万双眼睛的聚集。BP认为，决策是对未来方向的把握，要完整地预见到未来，必然要有各个角度的视角。因此，任何对未来负责的群体，都需要采纳各种观点并加以综合。没有哪个职能团体、业务部门和个人，能够单枪匹马地发现未来，它们都有部分盲区。只有改换观察公司的镜头，由业务部门转向战略部门；只有改换观察市场的镜头，由产品转向功能；只有扩大镜头的角度，向其他产业借鉴；只有擦掉镜头上集聚的灰尘，用儿童的眼光看问题；只有通过多种镜头，多样化整合，仔细观察；只有善于对熟视无睹的东西产生怀疑，对价格与质量的传统观念提出挑战……做到了以上这些条件，才能够正确地预见未来。

BP为保证在决策前能够听到最好的建议，事先都要充分听取各方专家的意见，而不是先决策，再咨询。在BP公司里，只有顾问小组，没有委员会，各级都是如此。在充分听取各顾问小组的建议后，再由领导者作出决策，最后靠团队去执行。这是BP最深层的文化。BP所倡导的预见未来示意图，如图22所示。

图22预见未来图

BP认为战略制定需要洞察力、创造力和综合能力。“战略制定是一个非常复杂的过程，它不仅涉及到人类认识最复杂、最细致入微的内容，有时也涉及到人类认识的潜意识，而且还涉及到社会发展方面的内容。战略规划采用了输入的各种信息，这些信息多数是非量化的，并且只有那些脚踏实地的战略家才能得到。这些战略制定进程并非按预定的时间表和预先设计好的路线进行下去。有效的战略在某种程度上必然是随机应变的战略，尽管它也是经过深思熟虑的，但通常表现出来的是比非正规想象还要随意的计划。重要的是，间或的学习、偶然的发现以及对意外模式的认识，这些东西将在新颖的战略发展过程中起到关键作用。”企业决策是一万双眼睛的聚集，为了透视未来，BP从机制上保障了从最了解现状的部门和人员来收集信息，从最广泛的角度来征求有价值的建议，先听建议再决策，以最有效地避免失误和降低风险。这就是BP决策机制给我们的启示。

规模才具抗衡力

已经是世界最大企业之一的埃克森美孚公司，自然深谙规模的重要性。在它看来：有规模才有竞争力。埃克森美孚公司认为“规模”实质上就是资本集中带来的逐步递增的效益和效率的过程，它不仅仅是指“产量规模”，而是指规模经济，即自身生产系统因规模变化，而使单位成本降低和利润水平提高。但规模经济的实现，并不是通过各企业间的简单叠加就能实现，而是要通过管理，通过不同的联结纽带，把产业链上的各企业按专业化分工，按各自的职能紧密地联系在一起，再科学地利用人力、物力和财力，形成一种稳定、有序、富有弹性和活力的市场，最终实现以最少的投入获得尽可能多的产出。可见，实现规模经济的企业是有竞争力的企业。

有规模才有控制权。埃克森美孚认为，企业的核心板块必须要不断扩大经营规模，不断提高融资能力。只有这样，公司才可能通过核心板块，对紧密层企业和半紧密层企业进行控股或参股，企业才具备对社会存量资本进行重组与整合的扩张能力。因此，企业要确定哪些是企业优先扩张的业务，并根据产业周期和发展战略，安排好规模扩张的节奏和顺序，以实现兼并、收购、托管等低成本扩张。

根据统计，埃克森美孚公司目前的炼油厂规模，超过了行业平均规模80%。埃克森美孚在规模扩张中，主要利用了四种路径：①增加产销量扩大规模的路径，即根据市场需求，充分挖掘使用企业内部资源，扩大产销量，降低单位固定成本，提高单位利润。②资金投入扩大规模的路径，即通过大量的资金投入，并且常常是负债经营，来扩大生产能力，完成规模扩张。③并购扩大规模的路径，即通过大规模的兼并与收购，在较大范围内优化组合生产要素，合理调整资产存量，优化资源配置，从而获得规模竞争优势。④联盟扩大规模的路径，即一方面要处理好企业内部的各种经营要素的集聚程度及其相互关系，确定整个企业的经营能力和内部各个生产部门的生产能力；另一方面处理好企业外部的各个企业之间的经济关系，通过分工协作、产品联系、销售渠道、技术开发、人员培训、承包转包、项目投资、资金融通等方式，把更多的中小型企业集合在公司的周围，以扩大企业规模。

表21列出了中石化、合并之前的埃克森美孚拥有的前5大炼厂的规模情况。

表21中石化、埃克森美孚公司拥有的前5大炼厂规模比较（单位：Mt/a）

排名中石化公司埃克森公司（合并前）美孚公司（合并前）1135237167

2106237150

395155116

48012391

57711365

通过以上对比可知，我国的石油企业在炼油上虽然具有了一定的规模，但与外国巨头相比总体上仍然具有较大差距。石油行业在未来的竞争，仍然是大兵团之间的竞争。通过规模扩张，提高规模抗衡能力，是未来各大巨头之间进行竞争的主要手段。我国企业在做大的过程中，可以充分借鉴其规模扩张的方法，选择最适合、最经济、最安全的扩张路径，进一步提高规模抗衡能力，提高企业的市场竞争能力。

什么是最大效益

安全的投入不能产生直接的效益，因此，很多企业往往忽视了对安全的投入，在削减成本时，也往往先削减在安全上的投入。我国效益好的企业每年还能有一部分安全资金投入；但微利或亏损的企业，对安全的投资就很少或根本不投资。中国地质大学在《安全生产与经济发展关系》的课题报告中指出，我国对安全生产的投入仅占GDP的07%，而在发达国家，预防投入却占33%；在安全经济学上，预防性的投入产出比远远高于事后整改的产出比，安全保障措施的预防性投入与事后整改的比例是1∶5，安全对经济增长的贡献率占GDP的25%，这是安全经济的基本定量规律。

安全投入成本与经济效益之间存在着直接关系。安全投入搞得好的企业，不仅事故少而且企业效益也好；而单纯追求经济效益，置安全生产于不顾的企业，即使一时能够收到可观的经济效益，但也不会长久，一旦发生重大安全事故，轻则造成重大经济损失，重则破产倒闭，这是最大的投资风险。2005年3月，BP在德克萨斯炼油厂的一套大型异构化（ISOM）装置因起火发生爆炸。这次爆炸造成了15人死亡和170人受伤。经过调查，确定爆炸的原因是负责异构化装置的工人，因不慎操作，使抽余液分割塔中的料大量溢出，并使抽余液过热，造成泄压阀压力过高而造成爆炸，引发火灾。BP公司为此支付了巨额费用，补偿死者家属，解决事故赔偿，还为此次事故支付了2 130万美元的罚款。BP的事故再次证明：安全就是最大的效益。

安全是最大的效益，安全以预防为主，这是所有企业经营者应该建立的安全经济观，而通过加大事先的安全投入，把事故和职业危害消灭在萌芽状态，是最经济、最可行的预防伤亡事故和职业危害的有效手段。

在易燃易爆的石油行业中，埃克森美孚公司以其安全可靠性而闻名，在行业中处于领先地位。它是如何做好安全的呢？

表22列出了埃克森美孚公司在安全管理方面的经验。企业真正做到“安全为基”，必须把安全环保的投入保持在一定的比例。埃克森美孚公司目前在环保方面的耗资，每年超过15亿美元。埃克森美孚公司在安全管理方面的基本功主要包括：尽善尽美的管理措施，使每一个岗位、每一个环节都无懈可击，持续改进在作业、维修保养和管理层面上的细节，日复一日、点点滴滴、一丝不苟、严肃认真地将这些措施检查落实并执行到位；此外还要不断引入现代化管理的信息技术和措施，以现代化的信息控制和管理控制，从根本上提高管理的效率和水平等。这些都是值得学习的地方。

表22埃克森美孚公司的安全管理经验安全原则在作业中对环境、健康和安全力求尽善尽美环保投入每年在环保方面耗资超过15亿美元作业措施制定推广“作业完善性管理系统”， 降低风险并改善运作状况管理措施开发能源管理系统，提高炼油厂和化工厂的工作效率维修保养全面的维修保养，提高安全可靠性，每年可节约操作成本15亿美元

降低成本的源头

降低成本靠什么？对此存在着很多认识误区。

由于观念上的束缚，很多企业把成本管理局限于产品制造过程。在这种思想指导下，成本管理不仅对提高企业效益的作用甚微，甚至会制约企业发展，因为这种思想会导致企业把管理重心放在制造的下游，而忽视了降低成本的源头。国外石油巨头的实践告诉我们，企业降低成本的最有效途径，并不是从挖潜节约的角度去控制和降低成本，而是在于技术进步和管理创新。一项新技术、新发明的运用所产生的市场效应和成本竞争力，远比通过内部挖潜及降低人工成本带来的竞争优势大得多。技术发明和管理创新不但可以为企业赢得高额垄断利润，还可以使企业在市场竞争中保持市场主导地位和成本竞争优势。

在石油行业中，乙烯是最基本的化学原料，必须要低成本、连续可靠地生产，才能保证下游装置所需原料的供应，使下游装置成为产业利润的中心和源泉。以世界各地乙烯纯度的标准要求来看，尽管30多年以来，这一标准都要求是在999%以上，没有明显的变化，但这期间乙烯的衍生物却不断被创新，出现了更为精细、更为高级的配方。

更重要的是，新技术对降低成本是非常明显的。表23给出了相关数据。比如，新技术使能耗的改善幅度达到了34%。由数据可知，新技术是降低成本的主要途径。乙烯工业的发展重点就是通过新技术，建设世界级装置，以不断递减的成本和不断递增的规模效益，来推动乙烯装置的新技术化和规模化。埃克森美孚、BP和壳牌等大公司，都一直在不遗余力地开发新技术、运用新技术来降低成本。新技术在新项目中被广泛使用，成为企业利润的新增长点。例如，BP公司在新建项目中通过新技术的使用，使上游操作成本降低了约3%，炼油单位成本降低了约6%。

表23新技术对乙烯装置的影响

项目80年代技术的装置最新技术的装置改善幅度生产能力6010067%

能耗8 0005 30034%

产品损失102575%

二氧化碳排出量1 55079049%

绿色发展的模式

绿色发展，点绿成金，这是目前几乎所有企业都提倡的一种可持续发展模式。对于化工企业，绿色化学被作为首选模式。绿色化学产生的时间并不长，它是美国环保局于20世纪90年代初才提出的新术语，但目前已经得到了化工企业的广泛认同和实施。绿色化学又称环境无害化学、环境友好化学或清洁化学，即：在化学品设计、制造和使用时，采用一系列新原理，以减少或消除有毒物质的使用或产生。绿色化学的关键在于不再使用有毒有害物质，不再产生和处理废物，从而从源头上制止污染，这不同于传统的终端治理污染。它鼓励工业界和化学界的化学工作者，在化学合成或生产工艺中，要研究新的技术和工艺，探索新的反应条件，尽可能减少和消除使用有毒物质，使反应物、溶剂、催化剂和产品等都能实现绿色化，并尽可能实现有毒物质零排放。

在绿色发展方面，德国的化工巨头巴斯夫的做法可圈可点。

“我们生产可以安全生产、使用、回收和处理的产品”，巴斯夫这样定义自己的使命。在这样的使命指引下，这家企业在绿色发展上作出了如下努力：建立循环经济链条，把所有的排弃物榨干吃尽、变废为宝，这是解决化工排泄物的最根本的途径。为此，巴斯夫较早地发展了一体化基地模式。该公司在德国总部首创了目前全球最大的一体化石化生产基地。它占地7平方公里，是内部网络完备的巨大生产联合体。在这个联合体中，巴斯夫将250套互相关联的化工生产装置集中在同一区域，一个项目或一个工厂的产品和副产品往往就是下一个项目或工厂的原料。该联合体生产的起点是蒸气裂解装置，它是一套使用蒸气将石油裂解成丙烯、乙烯及其他物质的大型装置，这些物质是生产一系列其他化学品的重要原材料。巴斯夫的一体化基地模式能够仅用几种原材料就生产出数十种基础材料，进而生产出数百种中间体，而这些中间体又可以生产出8 000多种不同工业品的基础产品。凭借这种组合生产模式，从1976年到2003年，该化工联合体的生产效率提高了45%，废弃物排放减少了45%，每年用于物流运输和基础设施的费用节省了5亿欧元。

生态效益大于经济效益。巴斯夫认为，经济利益不能凌驾于安全、健康和环保利益之上，企业必须关注生态效益。为此，巴斯夫首创了生态效益分析法，利用这一工具，可以让企业在产品开发、优化工艺以及选择最佳生态效益的过程中，兼顾到经济和环境两个方面。生态效益分析法所关注的是周期，而不仅仅是生产。它认为，产品的生命并不是生产、销售、使用后就算结束了，必须还要考虑再利用、再循环。为此，巴斯夫在生产产品之前，就在考虑这一产品再回收利用的可行性，并确保所生产的产品可回收利用并且具有环境效益。仅2005年，巴斯夫的环保设施运作投资就达624亿欧元，同时还为环保工厂和设施投资了078亿欧元。

除此之外，巴斯夫还深知，要实现绿色发展，仅靠行为约束是不够的，必须要有指标来保证。2003年7月，巴斯夫首次公布了长期全球环保目标和安全目标，内容涉及废气与废水排放、职业与物流安全以及产品监管等领域。部分指标如表24所示。

表24巴斯夫公司制定的减少排放目标减少废气排放2012努力目标减少废水排放2012努力目标温室气体排放-10%有机物质排放-60%空气污染物排放-40%氮排放-60%

——重金属排放-30%

巴斯夫的目标具有明确的导向作用，而且是可考核的。事实证明，这种目标的导向作用是巨大的。在公布指标后的1年多时间中，该体系就产生了成效。例如：向水中排放的重金属量减少了23%，二氧化碳排放量也降低了14%。

此外，巴斯夫还积极推行“责任关怀”行动。这是为了提高巴斯夫在环保、安全与健康领域的表现而发起的一项全球行动。它在亚太地区的主要行动包括安全、健康与环境审计、行业认证、紧急反应、废水处理以及培训研讨会和巡回展览等。在中国，巴斯夫对外的有关活动包括对学校和大学的教育计划、社区顾问小组行动以及对诸如供应商和承包商等第三方的审计等。巴斯夫还为客户与经销商们提供安全和产品监管方面的培训。

巴斯夫的经验表明，只有在目标上达成高度一致、在行动方案上执行有序的模式，才是有效的模式；绿色发展要达到预期目标，其模式就必须是立体的，从理念，到投入，再到可考核的指标，都要有详细可行的措施。

专利是市场利器

技术对于原油和天然气工业是至关重要的，先进的技术在寻找油气资源、降低投资风险和控制产品成本等方面，都起着决定性作用。根据上海证券报公布的数据，从1985年至2002年，埃克森美孚、壳牌和BP三大石油公司在华申请专利1770项。2003年，埃克森美孚科研投入达618亿美元(按当时汇率计算，约5115亿元人民币)，约占利润的287%。过去10年，埃克森美孚在美国和欧洲共取得了1万多项专利。以埃克森美孚为代表的著名跨国石油石化公司，在我国申请的化工、合成材料和润滑油等技术专利，已占我国同类专利总数的60%左右。

国内石化企业对科技研发也非常重视，而且在投入上也是逐年递增。根据中石化2003年年报，2003年公司用于总部和研究院的科研投入达到了16亿人民币，比2002年同期增加了5亿元，增幅高达45%，占利润的842%。但是，与国际竞争对手相比，中石化的技术投入在数额上还需要进一步提高。

专利技术已经成为埃克森美孚等公司的市场利器。专利技术使这些巨头仿佛是加足了油的机器，它们利用最新的专利技术开拓市场、占领市场。埃克森美孚的人员说：“我们所做的事情好比每10年完成一次登月”，“如果倒退20年，你无论如何也想象不到今天我们所能做的事情。要是在上世纪七八十年代，在1 000英尺深的水里钻井简直就像登月一样难以想象。可是现在，我们的产品竟然出自5 000英尺、甚至是6 000英尺深的水下”。2006年，埃克森美孚宣布其主要项目资金将从2005年的180亿美元增加到200亿美元。这种不断增加的投资费用，推动着技术进步的车轮快速向前。埃克森美孚近年来的重大技术投资较多，比如：可以从重油中分解出汽油和丙烷等更有价值成分的大型焦化器，可以将硫磺从油和气中分离出来随后用作肥料的大型硫磺萃取设备，可以把监控功能与数据获取系统更紧密互连的自动化设备等。

在支撑创新的管理体系上，埃克森美孚应用的是先进的平衡记分卡系统。这项在1990年代才出现的测量体系，其优点在于可以衡量企业的行动是否有利于实现设定的远景与目标。埃克森美孚已经为每一项关键业务制定了指标，例如要将钻速提高35%或将炼油成本降低10%等；同时还制定了反馈回路，用来判断这些目标是否能及时实现，如果不能实现，该如何进行策略调整等。这种及时评估和反馈的系统，使得埃克森美孚能够更好地作出技术决策。

在研发策略方面，埃克森美孚的经验也值得我们借鉴。埃克森美孚很重视对技术的经济评估，在选择研发项目时，重点突出对具有独立知识产权的技术的研究。埃克森美孚的研发资源合理分配到两个方面，一是可以应用于生产经营，在短期内能够产生经济效益的新技术研究；二是对公司和行业有深远和持续影响的突破性研究。埃克森美孚以严格的程序运作，确保分布于世界各地的每项业务都融合了最新的技术。此外，埃克森美孚非常重视员工的培训，结合新技术推广和使用安排，制定了长期和严格的员工培训计划，以便能将最新技术迅速应用到生产过程中。

资产要具有流动性

表25列出了中石化与国外著名石化公司在行业低迷期的比较数据。

表25行业低迷期时，国内外石化公司平均周转率比较项目中石化埃克森（合并前）壳牌BP阿莫科美孚（合并前）流动资产周转率1852373650总资产周转率0711080811存货周转率67113114134179注：流动资产周转率=产品销售收入/平均流动资产；总资产周转率=产品销售收/平均资产总额；存货周转率=销货成本/平均存货。

通过对比可以看到，中石化与合并之前的埃克森相比，其总资产周转率要低36%，流动资产周转率低65%，存货周转率低41%。尽管近年来，中石化的周转率有所提高，但与国外企业相比，还是存在差距。国外企业保持高周转率的原因之一还在于充分利用市场渠道。比如埃克森（合并前）、壳牌、BP阿莫科等公司都非常重视产品的销售，在保证自产货物顺利销售的同时，还从事原油、天然气和油品的转手贸易。以BP阿莫科公司为例，当原油销量为229Mt时，它实际原油产量只有104Mt，贸易量是其实际产量的22倍；当油品销量为240Mt时，其实际油品产量只有141Mt，贸易量是其油品产量的17倍。

根据公式：存货周转率=销售成本/平均库存或存货周转天数＝360/存货周转率，可知：存货周转率提高，表明存货的使用效率提高，存货积压的风险降低，资金流动性改善。国外公司的存货周转率一般为11~18，我国企业比国际均值低。

表26列出了中外石油企业在负债和变现能力方面的比较。结合数值，我们作如下分析：表26中外石油企业主要负债情况及变现能力比较项目中石化埃尼埃克森（合并前）壳牌资产负债率（%）575579508476借款/占用资本（%）467353162193长期借款/借款（%）611477516437流动比率116102091073

速动比率089084062053

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；借款=长期借款+短期借款；占用资本=长期借款+短期借款+权益资本。

（1）资产负债率＝负债总额／资产总额×100%。资产负债率反映的是企业全部资产中有多大比重是通过借贷来获取的。企业资产负债率的安全值为60%。国外石化公司的平均负债率在47%-50%之间，中石化的负债率为575%，说明负债风险处于可控范围之内，但国内石油公司的风险比国外的巨头要高。

（2）根据流动比率和速动比率的定义，即流动比率＝流动资产/流动负债，流动比率是衡量借款人短期偿债能力的常用指标，它表示的是借款人在短期债务到期前将资金转化为现金来偿付债务的能力。一般情况下，流动比率越高，说明借款人短期偿债能力越强。流动比率的下限为100%，当流动比率等于200%时较为适当。速动比率也是检验企业短期偿债能力的一个有效指标。它是企业速动资产与流动负债的比率。企业的速动比率至少要维持在1以上才算是具有良好的财务状况。根据前面的分析，国外跨国公司在行业低迷期的流动比率为073~091，速动比率为053~062，说明行业的流动比率和速动比率都不高，整个行业都有待提高短期偿债能力。

在行业低迷期间，我们通过财务报表进一步分析各企业的负债，发现：中石化借款与占用资本的比例比埃尼高出了近12个百分点；长期借款占总借款的比例，中石化比埃尼高出了13个百分点；若与埃克森公司（合并前）相比，中石化借款与占用资本的比例比埃克森（合并前）高出了30个百分点，长期借款占总借款的比例比埃克森高出了10个百分点。可知，中石化的借款比例过高，尤其是长期借款的比例过高，这样会导致利息负担沉重，每年还本付息压力较大，这种状况制约了公司的发展后劲。

优化结构就是利润

本节我们仍以中石化和国外石化企业的对比为案例，讲述在优化结构方面的学问。

石油行业是一个波动较大的行业，原油价格经常大起大落。石油价格波动对于石化企业的经营业绩有非常大的影响。一旦发生突发性事件，就可能导致石油进口渠道被切断，将严重影响公司的经营安全。

预防这种风险的有效措施是对产业布局和结构进行优化。

埃克森美孚的全球化战略，有效地降低了上述的波动性风险。埃克森美孚的上游勘探和开采业务遍及全世界40多个国家，在陆地和海洋石油开采业务方面在世界上处于领先地位。埃克森美孚的主要开采基地分布在北美、欧洲、非洲和亚洲太平洋等四个地区。按2003年的石油产量计算，这四个地区的产油量占公司石油产量的比率分别为387%、230%、176%和207%。在天然气产量上，这四个地区所占的比率依次为317%、446%、0%和237%。埃克森美孚的中游化工业务，也保持着世界领先地位，业务遍及全世界150多个国家。按照地理区域划分，埃克森美孚的化工业务集中在美洲、欧洲/中东/非洲、亚洲太平洋地区，占化工产品销售额的比率依次为454%、280%和266%。埃克森美孚在全世界25个国家从事炼油业务，主要集中在美洲、欧洲和亚洲太平洋地区。埃克森美孚有4万多个成品油零售点，分布在全世界100多个国家，润滑油销售已经遍及全世界。

此外，埃克森美孚的产业结构也非常合理。国际一体化石油公司上游业务的平均基准线为50%，根据埃克森美孚2003年年报，埃克森美孚的上游、下游和化工业务的固定资产比例为6∶3∶1。可见，上游的开采业务为炼油业务和化工业务提供了充足的资源。这种比例至少有两点好处：一方面节省了采购成本；另一方面也保证了资源安全并减少了价格波动风险。埃克森美孚80%以上的炼油厂与化工生产部门和润滑油生产部门建在一起，炼油厂生产的产品直接供给下游的化工生产部门和润滑油生产部门，提高了生产效率。

同埃克森美孚相比，我国石油企业也是上、中、下游一体化，但产业格局和业务布局有待优化。中国能源行业目前属于典型的寡头垄断格局，提供上游资源为主的中石油和炼化一体化的中石化，分享了中国80%的上游市场和90%的消费市场。但是中石化的产业链呈现头小尾大之势，其原油资源比起庞大的炼油业务显得太小了。目前，中石化的油气开采收入只占全部营业额的10%，公司所需的原油70%以上依赖外购，其中进口原油占原油需求量的比例达到了60%，而且呈现出递增趋势。在产业和市场布局上，中石化的市场主要是在国内，并且主要是在我国的南方市场。中石化的成品油供应链主要分布在经济最发达的南方19个省和直辖市，包括东部和南部的沿海城市。

埃克森美孚的经验告诉我们，全球化的产业布局，有利于降低原料供应的风险；上下游比例均衡的产业结构，有利于提高利润。同其相比，我国石油企业产品布局应迈向全球化，而且产业结构也需要进一步优化。

销售要与利润同步

正确评价企业的盈利能力，离不开在同业之间进行对比。表27列出了行业低迷期时的主要盈利指标。根据数据可知，国内企业与国外企业在行业低迷期间，盈利能力存在明显差距。

表27行业低迷期时，各公司的主要盈利指标比较项目中石化埃尼埃克森（合并前）BP阿莫科税前利润（亿美元）42242790564843净利润（亿美元）194259463703260销售净利润率08876549

资产回报率261159969

净资产收益率1014814678平均占用资本回报率3012412278注：销售净利润率=净利润/产品销售收入×100%；资产回报率=（税前利润+利息支出）/平均资产总额×100%；净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；平均占用资本回报率=（净利润+利息支出）/平均占用资本×100%。

近年来，中石化得益于行业处于上升周期，利润水平有了较大改观。2003年，中石化资产总额为4 008亿元；主营业务收入为4 171亿元，同比增长近30%；利润总额为300亿元，同比增长超过36%；销售毛利率近20%，净资产收益率近12%；每股收益为022元，同比增长34%；每股净资产为188元。以美国埃克森美孚公司为例，2003年它的资产总额为1 74278亿美元(约合14 42447亿元人民币)；销售收入为2 37054亿美元(约合19 620亿元人民币)，增长率为1797%；利润为21510亿美元(约合1 780亿元人民币)，增长率为8770%；利润率为907%，增长率为5904%；净资产收益率近2620%；每股收益为323美元(约合2673元人民币)，同比增长9226%；每股净资产为1350美元(约合11175元人民币)。相比之下，埃克森美孚在销售增长1797%时，利润增长了8770%；而中石化在销售增长30%时，利润却只增长了36%，这说明两者在行业好转时盈利能力还是有差距的。

可见，无论是在行业低迷期，还是在行业上升期，在盈利能力方面，中石化与埃克森美孚相比，都存在明显差距。

分析我国石油企业盈利能力低的原因，除了资产没有达到优化配置、资产利用率低、利息负担沉重、销售能力不强之外，成本过高也是主要原因之一。中石化原油生产成本、吨油完全加工费和吨油销售流通费用较高。中石化的吨油完全加工费为217元人民币，比亚洲国家平均水平还高出了50元；吨油销售流通费用为228元人民币，高于国外同行。相比之下，国外大公司在油品销售环节的利润非常丰厚，普遍高于炼油生产环节。

利润源于高端市场

跨国石油石化公司在进入中国之前或推出新产品时，都会先进行科学周密的市场调查，收集和分析中国市场上大量的相关信息，再根据中国市场多样化的需求，对其提供的产品和服务市场进行细分，以确保能够迅速占领市场。跨国石油石化公司的这种重视市场调查的策略，不仅为其大规模的进入打下了坚实的信息基础，而且有利于公司及时捕捉商机。

在这些巨头看来，利润来源于高端市场。跨国公司利用其先进的技术，适当避开与中国企业在大宗石化品上的竞争，而在高技术含量和高附加价值的产品上大做文章，不断加强并保持产品在精、专、特、新方面的优势，从高端产品的生产和销售上获取高额利润。比如，在2003年我国约4 000家国内润滑油企业不敌美孚、壳牌、嘉德士等少数几个国外品牌：我国的润滑油企业虽然占据了80%的市场份额，但却只分得了20%的利润；而国外品牌虽占据不到20%的市场份额，但却分得了80%的利润。

跨国公司在提供高质量、差异化产品的同时，还凭借其卓越的服务理念，通过为用户提供全方位和规范化的售前售后服务，来进一步巩固和扩大市场份额。跨国石油公司在我国的加油站与在其他国家的加油站一样，从外观设计、设施布置到服务都采用统一的标准；同时为了达到更高的盈利水平，它们还把产品销售和服务结合起来，在提供加油服务的同时，附带洗车或存车、换轮胎等相关服务，还在加油站旁附设全天营业的小型超市，提供各种便利服务。这种方法不但提高了加油站面积的使用率，提高了整体盈利性，还吸引了大量的客户。跨国公司的新模式，对我国传统的加油站经营模式提出了挑战。

国外石油巨头还针对油品质量升级以及原油质量重质化的趋势，不断投入重金，开发高品质的、清洁的油品。比如BP在全球推广其高品质的汽油和柴油新产品；壳牌在美国和西欧市场推出高品质的汽柴油；埃克森美孚完成了在美国、法国、意大利和日本装置的低硫汽、柴油改造等。

以上企业的实践告诉我们：大型企业要赢得竞争优势，必须要重视高端市场。在占领高端市场的过程中，不仅要注重市场研究，根据趋势改进产品质量，不断推出高品质、多样化和差别化的产品，而且还要注重提高服务水平，提供专业化、规范化和个性化的服务，最终以优越的产品和卓越的服务来进入高端市场并占领高端市场，从高端市场上得到最大的利润回报。

并购要有章法可循

表28为美孚合并之前的发展策略。据表可知，企业的资本运营战略，首先要有明确的定位，要清楚地知道要达成什么样的目标，再根据目标采取最适合的策略。

表28美孚的发展策略

目标采取的策略要达到的效果

提高市场占有率收购，合并使企业的资产值、实力、市场占有率不断增加生产零售一条龙自行生产，建设油站零售，建设输油管运送减少成本，以最低的价钱出售石油，最终垄断目标市场垄断收购、合并、结盟对石油的开采、运输、价格和销售进行全程控制市场领导者拥有产品定价权领导整个市场，在行业内具有话语权世界领导者在全球售卖和输出石油在定价、成本控制、营销方面，都可以控制自如，具有很大的影响力和操控力并购是这些策略中最见效的一项利器。据美国PIRA能源咨询公司对新排出的西方十大石油公司的研究，即对埃克森美孚、BP、英荷壳牌、道达尔菲纳埃尔夫、雪佛龙德士古、埃尼、大陆菲利浦斯、雷普索尔YPF、马拉松、阿美拉达赫斯等公司的数据研究，这十大石油公司通过重组与整合，共削减成本280亿美元，平均每股收益提高了095美元，并且平均资本回报率提高了4个百分点。比如BP公司，通过一系列的合并收购，每年可节省成本58亿美元；埃克森美孚合并后，仅2000年就节省开支46亿美元；雪佛龙与德士古合并后，每年可节省成本20亿美元。

业务整合是提高利润和效率的法宝。埃克森美孚公司将合并后的炼油与化工业务重新整合，使70%的炼油装置与化工或润滑油实现一体化经营，极大地提高了效率。BP在近几年中缩减炼油业务，加强润滑油业务，先后剥离了约15亿美元的上游资产，同时把公司的天然气销售与电力业务统一起来，组成新的天然气销售和电力业务部门，以提高对市场需求的快速反应能力。壳牌集团削减了它在全球的化工业务，将化工的重点转移到了石油化工建筑材料和为大型行业客户服务上。道达尔菲纳埃尔夫对其化工业务也进行了整合，加大前端化工业务，有选择性地发展中间产品和特殊产品，优先发展利润潜力大的项目。

总之，国外石油巨头在并购整合中所采取的策略，均表现出了目标明确、章法清晰、操作有序的特征，值得国内企业借鉴。当然，在并购整合中，企业还要注意以下几点：一是注重掌握被并购企业的经营主控权，将其真正纳入到公司的产业分工体系，更好地服务于公司战略；二是注重保护好能创造更高附加值的产品技术，保护好生产制造技术的知识产权，防止核心技术的扩散；三是重视制度、文化、经营理念等方面的整合，减少并购的整合成本。

重组就是淘汰低效

自20世纪90年代末期以来，世界各大石油公司兼并、重组的步伐迅猛加速。比如，1998年埃克森公司以722亿美元兼并了美孚公司，BP公司以480亿美元兼并了阿莫科公司；1999年BP阿莫科公司又以315亿美元兼并了阿科公司，道达尔、菲纳、埃尔夫的兼并也同步完成；2000年雪佛龙公司以450亿美元兼并德士古公司；2001年菲利浦斯公司兼并托斯科公司，接着又兼并了科诺科公司。

在兼并的大潮中，重组的浪潮也席卷而来。比如BP等公司加速了剥离相关业务的步伐。2004年4月，BP向市场表明了分离烯烃及其衍生物业务的意向；同年8月，壳牌与巴斯夫亦表示转让两公司合资的全球大型聚烯烃公司巴塞尔。这些巨头之所以要剥离业务，主要目的在于加强核心业务，淘汰掉低效部分，提高企业的整体盈利能力。比如壳牌公司在过去的几年中，将化工组团中的橡胶、树脂厂之下的14个产品业务，出售了7个。壳牌的基本策略是：要确保所进入的领域在行业内能成为先驱，如果该业务不能处于世界的前两位，则将其转让卖掉而不管其现在是否盈利。壳牌的这些决策，是基于未来5年的发展而作出的，而不仅仅是着眼于现在。在布局上，壳牌则是有退有进，它不断扩大在亚洲和中东地区的投资，而收缩其他地区的战线。壳牌产品的销售模式，也重新进行了定位，将业务重心调整为以最低的成本向工业客户供货，并且只提供大宗的化工产品。为此，壳牌不断简化生产结构，在其具有传统优势的烯烃衍生物产品系列中，如果产品从乙烯开始到成为产品，其化学反应超过了两个，壳牌就会考虑是否还有保留该业务的必要。通过这种以简单、集中和集约为原则的重组，壳牌砍掉了低效、低产和低盈利的枝干，集中资源和精力扶持保留下来的主干，使其能成长为参天大树。

重组就是淘汰低效。那些没有前景、没有竞争力、与战略不相吻合的业务，无论现在看来是否盈利，都将被坚决地砍掉，这是壳牌等公司在进行业务整合时留给我们的启示。

接口越多越低效

企业在扩张的过程中必须确立高效的管理机制。管理机制的直接表现形式是组织结构的设计和项目的管控模式。科学、合理的组织结构设计模式应符合简化原则。岗位好比插头，如果多一个岗位，就相当于多了一个插头，插头越多，接口越多，而接口越多，就意味着效率越低。现代组织设计模式的要求，如表29所示。

表29现代组织设计模式

名称原则备注

职能部门职能部门和岗位数量要尽量少，以减少接口关系接口数量=n×（n-1）/2（续）

名称原则备注

管理层级尽量减少，力求最大可能地扁平化扁平化有利于提高执行效率平级之间平行级别的高管人员要尽量少避免因为职责不清和利益冲突而引发扯皮总部与分部公司总部与分部或下属公司之间的职责划分一定要合理、明确纵向、横向工作接口一定要明确共享公司内要实现资源、信息共享建立信息化管理平台石化巨头在组织改革方面的策略，主要包括以下几个方面：1减少部门和岗位

减少部门的主要目的是减少横向纵向的接口，提高企业效率和应变能力。比如，在合并美孚之前，埃克森公司总部设置的职能部门，曾经多达17个。在经过整合后，部门调整为10个，即计划、财务、人事、公共事务、投资者联系、税务、审计、环境与安全、法规、医药与职工健康，并且各部门负责人均由副总经理兼任。各职能部门的定位也随之调整，增强执行和服务功能，主要是贯彻董事会和公司管理委员会的决策，对分公司和子公司进行业务指导和服务，以推动各方面的工作。

2业务重组

业务重组，是指对决策、管理和执行三个层面按照不同职能重新组合。比如阿莫科为了提高公司的运营效率和灵活性，对其组织机构进行了改组，把原有的部门改组为业务集团和业务单元，使之成为盈利和发展的中心。公司的各项策略均由17个业务部实施，而原有的14个辅助单位，则统一编入一个新的辅助服务机构，即公用服务部。公共服务部集中为17个业务部提供辅助性服务，而各业务部门不仅可以从公用服务部得到所需的服务，还可以全面参与有关费用及质量要求方面的决策。经过此次机构调整，阿莫科公司的雇员人数由46万人减少到了41万人。改组后的公用服务部，有力地将公司内部与外部环境结合在了一起，增强了企业在市场中的竞争力。

3采取事业部制

在这方面典型的案例是菲利普斯公司。该公司实行的事业部组织如下：总部实行董事会领导下的执行委员会负责制。该董事会由12名董事组成，其中3人来自公司内部，另外9人则外聘。董事会下设执行委员会、预算委员会、报酬委员会、事务委员会和公共关系委员会。同时，为了提高各业务板块的应变能力，公司总部除了设财务、审计、税务等职能部门外，还重组设立了勘探生产部、气体加工与销售部、炼油销售与运输部、化工部以及技术部5个事业部。而全球的分公司，按业务性质接受总部不同事业部的领导。这种典型的事业部制，目前已经得到了很多企业的认同和效仿。

如何与资本巨头共滚雪球

求友篇 如何与资本巨头共滚雪球

资本时代的一个鲜明特征是：资本为王，赢家倍出，强弱分化，优胜劣汰。资本时代的另一个鲜明特征是：弱者并不一定会输给强者，土狼猎杀狮子，弱者智胜强者的传奇经常上演。

弱者之所以战胜强者，主要依靠两件利器：一是以规模来对抗规模，即弱者与有实力的选手合作，可以形成一定的规模，从而可以与强者对抗；二是以速度来对抗规模，即弱者以超越对手的速度，不断推出引领市场的新产品，这将意味着，如果对手在老产品上越大，则其包袱越大，在这种形势下，“大”就不再是一种优势，而是成为了一种负重，所以利用速度足可以去摧跨规模。

由上可见，企业对付强者的主要方法有两种，一是寻找有实力的合作者，二是讲究速度。如果企业能将这两种方法兼而具之，这无疑将是以弱胜强的最佳策略。那么什么样的合作者既具有实力，又具有速度？以实力强大和快速出击而著称的资本巨头，无疑是一种最佳的选择。本章将为您讲述如何选择资本巨头、又如何与资本巨头共滚资本雪球的学问。

资本时代的一个鲜明特征是：资本为王，赢家辈出，强弱分化，优胜劣汰。资本时代的另一个鲜明特征是：弱者并不一定会输给强者，土狼猎杀狮子，弱者智胜强者的传奇经常上演。

弱者之所以能战胜强者，主要依靠两件利器：一是以规模来对抗规模，即弱者与有实力的选手合作，可以形成一定的规模，从而可以与强者对抗。二是以速度来对抗规模，即弱者以超越对手的速度，不断推出引领市场的新产品，这意味着，对手在老产品上越大，则其包袱就越重。在这种形势下，“大”就不再是一种优势，而是成了一种负重，所以利用速度足可以摧垮规模。

由上可见，企业对付强者的方法主要有两种，一是寻找有实力的合作者，二是讲究速度。如果企业能将这两种方法融合并用，这无疑将是以弱胜强的最佳策略。那么什么样的合作者才既具有实力，又具有速度？以实力强大和快速出击而著称的资本巨头，无疑是一种最佳的选择。本章将为您讲述如何选择资本巨头，又如何与资本巨头共滚资本雪球的学问。

战略投资者有助于主业做强

家电连锁巨头永乐的领军人陈晓，在总结在摩根斯丹利合作的经验得失时曾说过：“如果能重走一遍，我更希望摩根斯丹利是我们的战略投资者，而非财务投资者。财务投资者以逐利为目的，其最后必须要出让股权以牟利，跟你‘结婚’同时已签好了‘离婚’协议。但战略投资者将与永乐共同成长。”这一反思的心里话，实际上道出了战略投资者和财务投资者的差别，两者两比，战略投资者更有助于主业做强。

笔者以2008年9月可口可乐欲全面收购汇源果汁为案例，来说明战略投资者的资本运营特点：从股价的角度来测算，可口可乐是以122港元/股的报价收购汇源果汁，比汇源复牌前的收盘价414港元溢价了195倍。

从市盈率的角度来测算，可口可乐给予的报价，相当于汇源果汁2008年预测市盈率的41倍，与市场平均合理市盈率为10～12倍相比，这一报价体现了可观的溢价。

从市净率的角度来测算，汇源果汁在2007年末的每股净资产为317港元，可口可乐相当于以38倍的市净率来进行收购。考虑到低迷的股市环境，这一报价也体现了较高的溢价。

可口可乐为什么愿意以较高的溢价来收购汇源果汁？其中最根本的原因就是可口可乐属于战略投资者。战略投资者可以利用自身的产业优势，帮助被收购的企业提高主业经营水平，并从持续经营中获利。因此，战略投资者在收购时，更看中的是被收购企业背后的品牌价值、渠道价值，以及通过产业整合、提高市场占有率后所带来的规模效应。再联想到英博啤酒以60亿元的高价收购雪津啤酒时，给出的市净率竟高达951倍。由此可见，以产业资本为背景的战略投资者与以金融资本为背景的财务投资者，两者在定价模式上存在着明显差异。

战略投资者是从做产业的角度来考虑投资的。战略投资者考虑最多的因素是产业的重置成本。汇源果汁在中国拥有46%的纯果汁市场占有率，如果可口可乐要达到这一占有率，其重置成本无疑是非常高昂的，所以最理想的方式莫过于收购。因此，可口可乐绝对不是在做亏本的生意，它虽然给出了较高的市场溢价，但比起重置成本来看，还是便宜多了。

财务投资者是从做金融的角度来考虑投资的。财务投资者不像战略投资那样去参与被收购企业的经营管理，它们大多无法对被收购企业的经营管理产生实质性影响。财务投资者是以金融资本来进行投资的，主要依靠市场的差价来赢利，即财务投资者首先关注的是能否以更低的价格收购，然后再考虑能否找到出价更高的买家。如果能找到，财务投资者就可以以更高的价格转手，赚取其中的价差。

显然，两者的收购动机是完全不一样的，这也决定了被收购企业的不同结局。战略投资者是以产业资本来进行收购的，它们通过加强管理、取得高业绩后实现盈利，因此，在这种靠发展获利的动机驱动下，被收购者的主业极有可能得到进一步的扶持和发展；而财务投资者是以金融资本来进行收购的，它们考虑的主要是价差获利，只要有利可图，它们就会出手套现，甚至在市场持续低迷时不惜割肉出逃，因此，在这种靠投机获利的动机驱动下，被收购的企业极有可能像皮球一样被踢来踢去，从而错失发展良机。

案例：竞与合（1）

有人把引入战略投资者比作在谈一场恋爱，“不管对方多富有，最终能在一起生活才是关键。”这句话道出了选择战略投资者的落脚点。有很多企业看中资本巨头的资本运作经验和实力，喜欢把它们作为战略投资者引入企业。但资本巨头逐利的属性，决定了它既可能是伙伴，也可能是对手，在与它共滚资本雪球的过程中，双方可能会因为利益不同而发生纠纷。其中最大的纠纷可能在于，资本巨头会因为利益的需要，利用多种手段与原来的第一大股东争夺控股权。因此，您的企业在引入战略投资者之前，就要充分考虑好，如何应对可能一触即发的股权大战！

笔者将在本章中介绍的案例是国内资本巨头银泰系与武汉国资委争夺上市公司鄂武商的真实案例，希望能带给读者有益的启示。

一、争夺者的背景〖*2/3〗

（一）主角之一：被争夺对象鄂武商的基本背景鄂武商是本次股权之争的对象，它的全称是武汉武商集团股份有限公司。鄂武商的前身是武汉商场，创建于1959年，是全国十大百货商店之一，是武汉最具市场知名度的商业大王。公司于1986年12月改制为股份有限公司，于1992年11月在深圳证券交易所上市，现已发展成为一家集商业零售、房地产、物业管理及餐饮服务于一体的大型集团公司。该公司在武汉市最繁华地带的联体营业面积达到22万平方米，是武汉市物流、人流最集中的购物中心区，资产评估增值潜力大。公司的经营管理水平在全国位居前列，武商集团连续获得全国商业企业创利五连冠，武汉广场多次蝉联单体利润全国第一，并且武商集团旗下的百货连锁企业包括武广、世货、亚贸、武汉商场和建二商场，下属量贩公司在全国超市业态中排名第20位，且经营规模和盈利能力一直处于快速增长中。

（二）主角之二：资本巨头银泰系的基本背景银泰系是用旗下公司银泰百货，以战略投资者的身份入主鄂武商的。银泰百货是中国银泰旗下的自有百货品牌，以百货零售业为主营业务。银泰百货背后的集团是中国银泰（即银泰系），是经国家工商局注册成立的大型集团公司，公司注册资金3亿元人民币。经过近几年的发展，银泰系实力不断壮大，已成长为以房地产业、商业、能源三大核心产业为龙头的国际化战略投资集团。银泰系已经或曾经介入的上市公司先后包括：ST甬华联（现银泰股份）、金果实业、科学城、百大集团以及鄂武商等，共5家之多，因此被市场称为资本巨头。目前，银泰百货在浙江、宁波、温州、金华等地拥有多家大型百货店，集团参股、控股的大型百货店业共有15家。在浙江省内商业零售业统计中，银泰百货（包括杭州和宁波）已连续5年居百货业第一。

（三）主角之三：捍卫第一大股东地位的武汉国资公司鄂武商的第一大股东为武汉市国资委下属的武汉国资公司。除了鄂武商，武汉国资公司还是中百和中商的大股东，分别持有三家公司1723%、1104%和4734%的股份。为增强对资本的控制力，武汉市场国资公司组建了武汉商业集团，由多元投资主体组成，目标是优化资源配置，发挥这三家上市商业公司的协同效应。武汉国资公司的关联公司亦持有三家商业公司的少量股份。武汉商业集团的组建意味着一家总资产近百亿元的商业航母的诞生。

案例：竞与合（2）

二、战略投资者如何争夺控股权〖*2/3〗（一）选择目标

鄂武商之所以被银泰系选为目标，主要原因是鄂武商的第一控股股东持股比例较低。在银泰系收购之前，鄂武商的第一大股东持股比例低于30%，股权分布较为分散，这为银泰直接通过二级市场举牌收购取得控股地位提供了可能。

（二）投下诱饵

2004年鄂武商新管理层上任后，在当年把坏账一次性提足，造成当年年报巨亏。相应的是，账面利润大亏的鄂武商，股票二级市场也大跌。2005年初，鄂武商的股价持续下跌，一直跌到了202元。在这种背景下，银泰系认为介入该股的最佳时机已经来临，它以武汉商业战略投资者的身份，加快了与第一大股东武汉国资公司的接触。

2005年2月，作为武汉市市属3家商业公司控股股东的武汉国资公司，开始着手与中国银泰方洽谈合作。双方协商由银泰和国资公司共同成立合资公司，国资公司以股权作为投入，银泰投入现金，以合资公司为平台对武汉中商旗下的SHOPPING MALL公司进行资金支持。这样，银泰正式以战略合作伙伴的身份参与了武汉商业重组。

2005年4月，双方合资成立了武汉银泰系商业发展有限公司（下称“武汉银泰”）作为合作的平台。根据证券市场周刊的报道，双方合作的基础为“保持国有资本在武汉商业的主导地位，银泰系只做二股东”。这种承诺令武汉国资委吃了一颗定心丸，银泰自2005年7月就开始的一系列对G武商的增持行为，并没有引起武汉国资委的重视。至G武商股改前，银泰与武汉国资分别持股1311%和2975%，双方持股量悬殊，合作的双方相安无事。通过武汉银泰这一平台，银泰先后共借给武汉国资3500万元，解决了SHOPPING MALL（即大型购物中心）的开业资金问题。

引发冲突的导火索发生在股改之后。经过股改，局势发生了突变，银泰与武汉国资的持股分别变为了1472%和1723%，持股差距大幅缩小。原来的第二大股东，将很有机会取代原来的第一大股东。

自古以来商场如战场，兵不厌诈。为了不打草惊蛇，银泰方散布烟幕弹，公开表示银泰是作为战略投资者被引进到武汉的，准备参与武汉市国企改制及商业整合，无意于成为第一大股东。银泰方欲盖弥彰的举动，本应当被武汉国资公司所警觉和识破，可惜国资方仍然信奉当初的承诺，并不知道一场股权争夺战已经兵临城下。

（三）隐秘行动

随着时局的发展，银泰控股鄂武商的真实意图逐步显现。但它的行动仍然是非常隐秘的。银泰系主要是通过下属的银泰百货，收购法人股和二级市场上的流通股，打算连续购买鄂武商的股份，直至获得实质的控股地位。

截止2005年9月30日，银泰系下属银泰百货的持股数占到了3522%，逼近5%的举牌底线。到了2005年12月底，银泰百货连续4天以平均347元/股，共2 29628万元的资金购入鄂武商74836万股，相当于1475%的股份。加上之前所持的股份，银泰百货已掌握武商A总股本的4997%，差0003%即可达到5%的举牌底线。

2006年1月，银泰系首次举牌鄂武商，持股比例达到944%，成为鄂武商的第二大股东。就在首度举牌两天之后，银泰系与9家非流通股股东签署股权转让协议，银泰系持股比例增至1311%。不到半年时间，银泰系持股比例增加了近10%。

全流通成为股权争夺的导火索。2006年4月，此前宣称“从未考虑过G武商的控股权”的银泰系开始发难。鄂武商股改复牌当天，银泰系再度举牌。通过在二级市场上买入800万股流通股（占鄂武商总股本的158%），银泰系所持股比例已由先前的1311%升至了1630%，至此，其持股比例只比鄂武商的第一大股东武汉国资公司的1723%低093个百分点。正是这次举牌点燃了鄂武商S控股权争夺战的导火索。银泰经过连续增持后，持股比例达到了1811%，首次超过武汉国资，明确指向控股权。这时银泰的战略图谋才暴露无遗。此举不啻一颗重磅炸弹，立即引起鄂武商管理层的震动，武汉国资方的股权保卫战正式拉开。至2006年9月，双方持股量分别上升至2024%和226%，武汉国资通过努力才勉强保住了第一大股东的地位。

案例：竞与合（3）

对此，武汉国资只能选择反击。时隔一天，武汉国资公司迅速发布公告回应，武汉国资公司持有鄂武商8 74107万股（占总股本的1723%），而华汉投资所持有的鄂武商243%的股权仍在华汉投资名下。因华汉投资为武汉国资公司的控股子公司，因此武汉国资公司实际持有鄂武商1966%的股权，仍为鄂武商的第一大股东。

（四）公开争夺

股权争夺进入白热化阶段发生在2006年8月至9月，当时武汉国资、华汉投资及其一致行动人天泽控股共持有鄂武商2268%的股份，为第一大股东。而银泰系则在2006年8月至9月，先后由一致行动人中信信托投资有限责任公司收购总股本的221%，另一个一致行动人杭州卓和贸易有限公司收购总股本的217%，这样银泰系及其一致行动人共持有了鄂武商总股本的2025%，仍为第二大股东，两者之间的差距仅为243%。如果银泰系再增持华汉投资的股权，将以微弱优势变为第一大股东。因此，占鄂武商总股本比例约为243%的华汉投资就成了两者争夺的焦点。华汉投资是武汉国资持股9793%的公司，武汉银泰于2005年4月成立时，华汉投资曾经以其持有的243%鄂武商股份作为出资，并成为武汉银泰的股东，但是这243%的股份一直没有过户。

在这关键时刻，武汉国资公司将华汉投资告上法庭，冻结了其所持鄂武商的这243%股份。因这部分股份无法过户到武汉银泰名下，华汉投资被武汉市工商局以出资不实为由罚款105万元，并责令其在当年9月10日前改正。在这种情况下，武汉银泰2006年9月1日的股东会形成决议，同意华汉投资的出资方式由股权变更为现金。由于银泰系同意华汉投资改用现金出资武汉银泰，这样银泰系的股份总额未能超越武汉国资及其一致行动人的股份总数，未能如愿成为第一股东掌握控股权。而武汉国资公司却成功地通过司法手段，保住了鄂武商第一大股东的地位。

此后，双方进入协商期，直到2006年9月初，双方达成了《合作谅解备忘录》。双方就华汉投资持有的243%的股权达成协议，银泰方面已承诺放弃对这部分股权的主张，同意国资公司用现金方式出资2 11938万元予以替换；以此为条件，国资公司也同意了银泰方面进入鄂武商的董事会，共同推进公司管理与发展。至此，国资公司、国资公司的控股子公司武汉华汉投资管理有限公司、天泽控股成为一致行动人，保住了作为鄂武商第一大股东的地位。

（五）冲突升级

在双方达成备忘录的当天下午，银泰方面抛出召开临时股东大会的提议。2006年9月，银泰系再次发布提示性公告，称银泰系因两个一致行动人（中信信托投资有限责任公司和杭州卓和贸易有限公司）各增持鄂武商股权，从而再次超过武汉国资公司，成为鄂武商名义上的第一大股东；而且还明确表示，在未来12个月内将根据实际情况增持鄂武商不低于5%的股票，具体方式将视情况而定。同时，由银泰方面召集并主持的鄂武商2006年第二次临时股东大会也如期举行。会议除审议选举武商董事外，还审议了由深圳银信宝等三个股东共同提交的调整武汉广场租金的议案。

经过表决，深圳银信宝等三个股东共同提交的调整武汉广场租金的议案以微弱优势通过。根据这项决议，武汉广场年租金应由现在的6 500万元，增加到217亿元，并限期2007年9月30日之前落实，且自2007年9月30日起，每年租金都在前一年的基础上递增5%。

根据笔者计算，该议案相当于将租金增加到了原来的3倍，实际租金标准达到了8元/天。这令G武商的管理层既无法接受，也难以执行，它成了银泰系逼原董事长辞职的杀手锏。

（六）战争僵持

此后，双方进入僵持阶段。这段时间里，鄂武商的工作中心转为调整经营布局和商品品类结构，以提升经营质量，增强企业的综合实力与核心竞争力。

（七）未来悬疑

2007年3月，在银泰百货在香港上市的前一天，鄂武商、武汉中百、武汉中商以公告形式同时宣布，共同组建武商联集团。这意味着，双方的股权争夺远未结束，究竟鹿死谁手，未来充满了悬疑。

总结这场资本巨头与原控股股东之间的股权争夺战，可知银泰系无论进与退都已经是赢家。因为银泰系半数以上的持股成本在38元之下，而鄂武商的股价已升值很多。

案例：竞与合（4）

三、为什么会发生股权之争

通过这场资本巨头与原控股股东之间的真实博弈，我们可以得出如下启示：（一）战略投资者选择目标企业的标准战略投资者在选择投资的目标公司时，主要参照以下几条标准，如表51所示：表51战略投资者选择目标公司的标准标准〖〗具体描述

标准一〖〗目标公司的股权较分散，最大股东持股比率不高标准二〖〗目标公司管理层的管理效率较低，在公司的盈利能力、营运能力、真实绩效、增长能力等方面表现相对较差标准三〖〗目标公司的财务实力弱标准四〖〗目标公司的资产规模相对较小（续）

标准〖〗具体描述

标准五〖〗目标公司的股权流动性较好，国有股的比例较小，法人股的比例较大标准六〖〗目标公司的市净率比较低标准七〖〗目标公司的财务杠杆水平比非目标公司高，资本扩张能力较弱对照以上标准，可以看到，无论是从股权比例还是从能力结构来看，鄂武商都具备了吸引战略投资者的筹码。鄂武商原控制股东要想不让控股权旁落，就应当对自己的公司定期进行评估和调整，减少被战略投资者盯上的机会。

（二）不同的战略安排是引发股权之争的根本原因两大股东对于鄂武商不同的战略安排，是导致股权之争的根本原因。在2006年9月21日公布的收购报告书中，银泰百货就曾明确表示，将在未来12个月内增持鄂武商不少于总股本5%的股份。在银泰筹划控股鄂武商的同时，第一股东所在的武商联集团也基于鄂武商制定了未来3年内实现商业资产整体上市的规划。可见，两大股东都想以鄂武商为资本平台，实现自身战略利益的最大化，由此导致了控股权之争不断升级。

由以上分析可知，如果两大股东的战略利益不一致，它们之间发生控股权之争将是不可避免的。而且对于股权的博弈，主要体现为争夺控股权。为了达成控股，战略投资者使用的手段，可能是成立一致行动人联盟，或者是从二级市场收购，或者是定向增发新股等。

（三）价值被低估会增强企业对战略投资者的吸引力鄂武商处于武汉4大零售龙头企业之列。鄂武商旗下拥有5家百货门店，自有商业物业经营面积27万平方米，其中的3家商场位置连成一体，构成了武汉最重要商圈，即汉口商圈的核心。此外，它还拥有29家连锁超市（主要为5 000～7 000平方米的大型仓储店）以及 1家电器连锁企业。公司在2005年中国零售企业销售100强中排名第 27位。

当然，最吸引战略投资者的是鄂武商存在着价值低估。仅以商业地产而论，在上市公司的财务报表上，地产价值是以原值计算的。但目前鄂武商所在的位置，是武汉当地的黄金宝地，仅地产升值一项，就有暴利可期。

因此，如果企业想成功引入战略投资者，可以讲明价值被低估的部分，以增强自身的吸引力。

（四）兼并收购是战略投资者惯用的武器商业企业特别是连锁商业企业，其最有价值的地方是网点和渠道。占据了最佳商业网点和渠道，商业企业就形成了难以复制的竞争优势。银泰百货以百货业态为主，2005年之前主要集中在浙江省内，其渠道资源的竞争中并不具备突出优势。鄂武商是湖北省最大的商业上市公司，亦被称为“中国商业第一股”。入主鄂武商，可帮助银泰迅速夺得当地的商业霸主地位。从这一点来看，鄂武商被纳入资本巨头的视线就不足为奇了。

案例：竞与合（5）

为达成对商业网点和渠道的控制，连锁企业最常用的利器就是兼并收购。自2005年以来，银泰系通过浙江银泰百货有限公司、武汉银泰商业发展有限公司，接连展开了对百大集团、鄂武商等商业类上市公司的收购行动。通过收购百大集团、鄂武商等，银泰百货可在杭州、武汉的核心商圈占据优势渠道资源，获得明显的区域竞争优势。

四、战略投资者如何展开股权争夺战在银泰系出手鄂武商的过程中，银泰的投资技巧主要有如下几点：（一）寻找最优目标

在银泰系收购之前，鄂武商的股权分布是较为分散的，第一大股东持股比例低于30%。这为银泰直接通过二级市场收购，进而取得控股地位提供了可能。

（二）最佳时机的选择

由图51可以看出，银泰系A选择介入鄂武商是在2005年4月，而这时恰是鄂武商近几年来股价最低的时候。从2004年巨额亏损后，2005年该股开始恢复盈利，2006年上半年的盈利已超过2005年全年的利润。从宏观环境来看，2005年4月份也是股市牛熊交替的时期。银泰从2005年7月开始大量买入鄂武商的流通股，选择这样的时机进行收购，有利于把收购成本和风险降到最低。

图51战略投资者银泰系在争夺鄂武商中的行动方案示意图（三）低调而隐秘地操作

银泰尽管一直想控股鄂武商，但一直是低调而隐秘的。这种低调和隐秘，会使对手放松警惕，减少冲突成本。

（四）向实力机构融资

为了提供充足的收购资金，2005年银泰百货引入了著名的美国华平投资集团作为公司的战略发展伙伴。华平在间接参股银泰百货和武汉银泰后，银泰具备了更强的资本后盾。

（五）借助不同的资本融资渠道

2006年8月，银泰与中信信托结盟，将中信信托纳入本次收购的一致行动人之列。银泰借助中信信托的力量，相当于变相获得了融资，也缓解了银泰的资金压力。

（六）与战略一致行动人结盟

银泰在2006年9月要求重新审议《1995年1月14日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》时，就是由战略一致行动人提出的。这样，银泰可以避免与第一大股东的正面交锋。

五、原控股方如何捍卫控股权〖*2/3〗（一）充分重视战略投资者狰狞一面当初武汉国资将银泰作为战略合作伙伴引入武汉，并没有充分认识到战略投资者狰狞的一面。因此，在股改时，它采取了10送35股的不利方案，使自己的控股比例进一步稀释。如果能提前识破战略投资者的动机，改用现金送股的方法，将有利于巩固控股权。

（二）提前设计好反收购的条约

在引入战略投资者之前，企业要充分认识到未来可能发生的股权大战，应当未雨绸缪，提前制定好反收购的条约，以增加战略投资者的收购成本，这样有利于防止敌意收购和控股权旁落。反收购的办法很多，常用的方法是制定“毒丸”计划。“毒丸”计划是为防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下，通过公开购股而获得公司控股权的一种普遍做法，超过半数的标准普尔500强公司都采用了该计划。国内企业也有的制定了这一计划。比如，新浪为反对盛大收购，制定了“毒丸”计划，其主要内容是：经过股权确认后，记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股相应获得一份购股权。在购股权计划实施的初期，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使。新浪的“毒丸计划”是针对收购者盛大制定的，其实质内容是只允许盛大及其关联方再购买不超过05%的新浪普通股，其他股东不能因盛大及其关联方这一05%的增持而行使其购股权。这意味着一旦盛大及其关联方再收购新浪05%或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。

案例：竞与合（6）

相比于新浪，搜狐则早在北大青鸟试图对之进行收购时，就制定了旨在反恶意收购的“毒丸计划”。其主要内容是：一旦未经认可的一方试图收购其股份（一般是10%至20%的股份），毒丸计划就会启动；而一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂。

（三）结盟有实力的财团基金

原控股股东可以像银泰那样，与信托、资本机构和小股东结盟，增强一致行动人的力量，这样可有效地抗击战略投资者所带来的资本冲击。

（四）采取灵活的资本战略

国内上市公司实行股份全流通后，上市公司的对外扩张能力将大大增强。按照最新的收购管理办法，除可以进行现金支付外，还可以采取股票支付方式，这样就大大增强了上市公司的并购支付能力。

（五）防止股权的沦陷

防止股权的沦陷，我国的企业已经积累了相当的经验。值得吸取教训的案例是南孚电池。南孚的背景是由鼎晖联合荷兰国家投资银行投入100多万美元，摩根士丹利投入400万美元、新加坡政府投资公司投入1 000万美元，与南平电池厂、百孚公司、中国进出口基地总公司（简称“基地公司”）等几个中方股东在香港组建的中国电池有限公司。四家外资股东占中国电池共计49%的股份，中方股东占中国电池51%的股份。但南孚最终还是被外资股东以1亿美元的价格转让，外资股东净赚5 200万美元。南孚的融资存在着以下几个先天不足：一是由于中国电池的外方股东持股超过了25%，南孚不符合A股上市条件，未能在A股上市。二是大股东的频繁更替让本计划香港红筹上市的南孚失去了上市的资格（香港主板上市要求3年内重要股东保持稳定）。三是在上市不成时，又被外资获利转让。南孚电池如果当初能考虑周详些，比如在有把握上市的时候再引进外资，或是在转让股权的协议中制定约束条件，将不会出现今天的结局。

相比之下，恒安国际应对战略投资者的方法就值得借鉴。1998年12月，恒安国际在香港主板上市，战略投资者是摩根士丹利。2002年11月，恒安国际大股东以117亿港元的价格，收购了摩根士丹利所持的4 500万股股份。2003年10月，恒安国际发布公告，称公司主要股东以1 458万港元的代价，提前终止了摩根士丹利2 430万股的期权。这样，恒安国际牢牢地把控股权掌握在自己的手中，避免了战略投资者像对待永乐那样发生搅局的情况。

资本巨头与战略投资者（1）

联袂资本巨头，借力于资本巨头的资本运作经验和雄厚的资金实力，已经成为国内企业实现资本市场国际化的最佳选择之一。目前，国内几乎每一家有影响力的企业后面，都有大鳄出没的身影。他们往往把大鳄作为战略投资者引入企业，以实现人才、管理和技术的嫁接。那么什么是战略投资者？有哪些资本巨头可以作为战略投资者引入？在与大鳄的合作中要注意哪些问题和风险？

战略投资者是指长期持股，并能在上下游产品、市场、管理或社会关系等方面，对投资对象提供帮助，有利于企业产生质的飞跃的投资者。与一般法人投资者相比，战略投资者持股的稳定性更强、集中度更高、参与公司治理的积极性更大。

战略投资者一般具有如下特征：①与被投资企业从事相同的产业，或者有合作关系，或者二者所从事的业务具有一定的互补性。②能够长期稳定持股，不会因为暂时的获利或其他原因而变现。③追求长期战略利益，而非短期市场行为。④拥有促进企业发展的实力，能够形成规模上的放大效应或互补效应，或能够通过业务组合规避不同时期的市场风险。⑤持股量较大，常常是第二大股东，有些甚至可以处于控股或绝对控股地位。⑥有愿望且有能力参与对象公司的经营管理。也就是说战略投资者不仅仅是单纯的金融资本，还具有强大的产业资本背景，精通产业发展，能够积极参与企业的生产经营和公司治理，并为企业带来先进的管理和技术，帮助企业提高经营效率和盈利水平，战略投资者本身也借此获得收益和回报。

按照世界著名投资银行摩根士丹利的划分方法，投资者可划分为战略投资者、财务投资者和公司投资者。

战略投资者是为了“做企业”而投资。战略投资者往往要求被投资企业的经营活动，符合战略投资者或者其母公司发展战略的要求，他们往往拥有2～3个主要投资方向、投资时间长且不追求短期收益，他们会与被投资者建立合作伙伴关系，在业务、人员、管理、科技等方面，有长期和深层次合作的打算，谋求领先地位或打造名牌产品，以获取长期利益。但任何战略投资者也都是以财务回报为目的，可以说既是战略投资者，也是财务投资者。

财务投资者以获得资本回报为目的，所持有的投资份额比较小，对投资对象的上市会有一定支持，但是在经营管理、产品创新、市场营销等方面，不会带来特别大的影响，他们只关注投资对象的中短期价值，在适当的时候进行套现。

公司投资者一般投资规模很小，投资简单，无特定投资时限，但可能会较快结束投资以套利。他们大多数缺乏相关行业专长和经验，也不要求参加企业管理、治理。而战略投资者则是一种战略合作伙伴，投资期限长且份额比较大，能带来管理技术、管理体系。

公司投资者与战略投资者有很大差别，很容易区分，但财务投资者与战略投资者之间的差别在现实中并不明显，两者的区别主要是在于投资的目的。财务投资者的目的是套现获利，因此对所投资行业的选择性并不是很强，他们也不打算让被投资公司的经营战略、治理结构、管理水平与自身捆绑在一起，而仅仅是看重企业未来收益是否增长，看重实际回报率的多少，看重企业的上市计划，希望在3～5年内，所投资的企业能够取得最大增长，然后转让或者上市退出获利，但他们也会根据具体情况，决定是否要控股被投资企业，是否要参与企业的经营管理、产品创新、市场营销等。

战略投资者、财务投资者和公司投资者（称为一般投资者）的比较，如表52所示。

资本巨头与战略投资者（2）

表52战略投资者、财务投资者和一般投资者的比较〖〗战略投资者〖〗财务投资者〖〗一般投资者特 点 和 优 点〖〗在行业内拥有行业专长；投资是基于战略考虑作出的，因此对投资双方都具有战略价值；可以实现能力、资源、技术转移；投资时间长，一般不会在短期内套现 〖〗寻求短至中期回报的专业投资；投资决策比较迅速；发生利益的冲突机会较少；对上市有一定支持，特别是价值方面的认可〖〗一般为公司成立时的发起股东；一般不要求参与公司治理；一般没有利益冲突；一般投资规模较小；投资简单，决策快速潜 在 问 题〖〗存在公司控制权争夺问题；存在同业竞争问题〖〗从营运角度看，技术转移能力有限；短期至中期内将会套现〖〗无特定投资时限；大多数缺乏相关行业专长示 例〖〗同业企业及关联企业〖〗投资银行、基金公司〖〗非战略目标投资的公司对于战略投资者，各个不同的单位或组织根据自身需要给出了不同的定义，其中有代表性的包括:（1）中国证券会的定义。它认为战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，一般法人持股可以在股票上市3个月后上市流通，而战略投资者则只能在事先约定的持股期期满后才可上市流通，且持股期不得少于6个月，这也是我国资本市场上对战略投资者这一概念的最早理解。

（2）招商银行的定义。它认为战略投资者是与企业建立了紧密的银企合作关系、或与其重要业务拓展有密切联系、社会形象好、规模较大并愿意大比例、大额、长期持有发行人股票的企业法人。战略投资者应具备的条件包括:公司或企业成立距今已3年以上；根据最近1年的财务报表，其总资产在30亿元以上或其净资产在10亿元以上；经营优良、有良好社会形象的大型企业集团或上市公司；今后愿意与发行人保持长期合作关系，并不断扩大业务量的企业。

（3）中国联通的定义。它认为战略投资者是与发行人有业务联系、符合发行人长期商业利益、与发行人不存在竞争或潜在竞争关系的，并承诺长期持有发行人股票、总资产30亿元或净资产10亿元以上的企业。

（4）华能国电的定义。它认为战略投资者是在最近1年内向本公司提供燃料及运输服务，且一次性交易总额在3亿元以上的法人；自公司成立以来向公司一次性收购或出售资产（或股权），经评估或审计确认的交易总额在5亿元以上的法人；自公司成立以来在证券市场与本公司发生重组、并购等资本运营行为一次性交易总额在5亿元以上的法人。

以上是各个单位结合自身引资状况所给出的战略投资者的定义。通过总结归纳，可以将战略投资者的定义分为广义和狭义。从广义上看，有资金、有技术、有市场，能够增强企业竞争力和创新能力、形成产业集群的，都是战略投资者；从狭义上看，可以从战略投资者与国内企业合作的紧密程度来进行定义，将战略投资者概括成是一类谋求长期战略利益、愿意长期持有较大股份，并积极参与公司治理的法人投资者，它的进入不仅能够带来资金、人才、技术等优势，而且还能改善公司的治理结构，特别是有利于企业产权的改造。

从有助于企业产权改造方面来看，战略投资者的内涵主要体现在以下几点:在合作意愿方面，欲与目标企业建立长期稳定的战略合作关系，而非一般“战略投机者”，也不是以短期套利获益为目标的国际资本玩家，它能够在生产技术、管理组织体系、信息搜集渠道方面，与目标企业实现资源共享；在管理组织体系方面，战略投资者大都已经历过上百年市场经济的洗礼，具有很强的抗风险、抗危机能力，对于外部市场剧烈变化所产生的不确定性因素，不仅本身能够抗击风险，而且还能依据经验优势对未来所可能出现的各种变数进行最充分、最完善、最可靠的预计和准备；在信息搜集功能方面，海外设立的分公司、子公司等分支机构星罗棋布，拥有完善的信息搜集渠道，并且母公司本身对信息具有很强的筛选、甄别能力，具备强大的信息处理机制；在设计经理人激励机制方面，既可以完全下放企业的经营控制权，让经理人员取得非货币性控制权收益，又可以让经理人享有一部分货币性收益，能够在激励与约束之间找到一个最佳的平衡点。

根据以上的介绍，可知本书所提的大鳄，大多具有以上的优势，它们适合作为战略投资者引入。比如我们在本书中提到的BP，它本身就是石油行业的巨头，在中石化上市时，被以战略投资者的身份引入，它不仅支持中石化完成了上市的招股使命，还长期持有中石化股票，并在相关业务上进行深层次合作，比如在镇海炼化的合作，BP就发挥了作为战略投资者的作用。

战略投资者的现状（1）

我国引进外资企业，经历了一个从无到有、从少到多、从点到线、从线到面的较长的发展过程。引进外资的实践已经证明外资在我国经济建设中扮演着十分重要的角色。同时，我国在引进外资的过程中也出现了一些问题，包括:总额过低、地区分布不均、产业分布不合理、对国有企业改革推进力度不大等。从21世纪初开始，随着我国经济发展的结构性调整和产业布局的重整，我国的引资战略出现了重大变化，从过去侧重于规模，转变为现在侧重于质量和实际效果。

正是基于这种背景，我国在近几年内先后提出了利用外资背景的战略投资者来加速国有企业的改革、搞活国有经济，并且引资的对象也从一般的港澳台资扩散到了跨国公司等大企业，引进的重点开始偏向于技术资源的利用，合作模式也开始以战略合作、互利共赢方式为主。

近年来，国有企业引进战略投资者的案例不断增多，引起业内广泛关注。引进战略投资者的合作方式主要有三种，一是通过首次公开募股引入，二是增资扩股引入，三是出售国有股权引入。

在具体的案例中，这三种方式也可能同时使用。比如，建行引进战略投资者的案例。2005年6月，建设银行与美洲银行签署了关于战略投资与合作的最终协议，美洲银行将分阶段对建设银行进行投资。首期投资25亿美元购买中央汇金投资有限公司持有的9%的建设银行股份，这是一种股权转让的方式；第二阶段在建设银行海外IPO时认购5亿美元的股份，这是首次公开募股的方式；未来数年内美洲银行还可增持建设银行股份，最终持股可达199%，这是一种增资扩股。

通过以上三种方式的合作，企业借力战略投资者，可以实现增强企业实力、提高产品水平、扩大企业规模的目标。表53中列出了国有企业引进战略投资者的一些典型案例。

表53国有企业引进战略投资者的典型案例引进模式〖〗时间〖〗中国企业〖〗战略投资者〖〗持股比例或股份额〖〗备注

首次公

开募股〖〗

20004〖〗中石油〖〗英国石油

公司〖〗约35亿股〖〗

200010〖〗中石化〖〗壳牌〖〗37%〖〗200010〖〗中石化〖〗英国石油公司〖〗21%〖〗合18亿股200412〖〗中国国际航空〖〗国泰航空公司〖〗10%〖〗（续）

引进模式〖〗时间〖〗中国企业〖〗战略投资者〖〗持股比例或股份额〖〗备注

股权转让〖〗2002〖〗上海浦发银行〖〗花旗银行〖〗5%〖〗20045〖〗深圳发展银行〖〗新桥资本〖〗179%〖〗占有一半董事会席位，拥有实际管理控制权20051〖〗华菱管线〖〗米塔尔公司〖〗366%〖〗20056〖〗建设银行〖〗美洲银行〖〗9%～199%〖〗拥有董事会席位，派驻50名顾问，拥有将其股权扩大到199%的期权20057〖〗建设银行〖〗淡马锡银行〖〗51%〖〗承诺在上市时认购不低于10亿美元的股份20058〖〗中国银行〖〗苏格兰

皇家银行〖〗10%〖〗

20058〖〗中国银行〖〗淡马锡银行〖〗10%〖〗承诺在上市时认购不低于5亿美元的股份200510〖〗南京商业银行〖〗法国巴黎银行〖〗192%〖〗20061〖〗中国工商银行〖〗高盛、安联和运通〖〗10%〖〗合作领域包括公司治理、资金管理、风险管理、资产管理和人力资源培训增资扩股〖〗

19958〖〗江铃汽车股

份有限公司〖〗美国福特

汽车公司〖〗20%〖〗

1998〖〗江铃汽车股

份有限公司〖〗美国福特

汽车公司〖〗2996%〖〗

20058〖〗江铃汽车股

份有限公司〖〗美国福特

汽车公司〖〗30%〖〗

20048〖〗交通银行〖〗汇丰银行〖〗199%〖〗200412〖〗浦发银行〖〗花旗银行〖〗249%〖〗

战略投资者的现状（2）

由表53可以看出，近年来引进战略投资者以银行业的声势最为浩大。但就发展趋势而言，无论是从地域上还是从行业上来看，引进战略投资者参与我国国有企业改革都将成为一个必然的发展趋势。

笔者对资本最密集的行业之一，即房地产行业引入战略投资者的运作模式作了汇总，如表54所示。由表54可知，近年来在房地产行业活跃的大型基金和财团，其投资方式非常灵活，主要表现为：一是长期的战略合作者，长期持有房地产企业的股权，是真正的战略投资者；二是短期的战略合作者，这些基金在房地产企业上市前以股权方式合作，成为其战略伙伴，上市后予以套现，这种合作期限相对较短，以明确的上市套现为导向；三是投机型，名义上是战略投资者，实际上是投机操作，这些机构看好近年来中国房地产的火爆，与房地产企业只采用项目合作的方式，不介入股权，利用房地产企业缺少资金的时机以低价介入，在高价时获利退出；四是混合型，投机与投资的动向兼而有之，根据与企业的合作情况和市场的实际表现，可能长期合作，也可能随时套现退出。

表54战略投资者投资房地产行业的情况分类〖〗特点〖〗合作方式〖〗区域和方向〖〗数量〖〗案例投资

合作

型为

导向

的海

外资

本〖〗有意于进入中国、但又不了解中国市场的机构或基金〖〗以股权式长期合作，形成本土企业、海外资本、本土开发管理团队三方平衡的股权结构〖〗以北京、上海等一线城市为首选，投资方向趋向于商业地产〖〗根据盛阳地产的《2005中国外资地产基金研究报告》，2005年地产基金总额为28亿美元，入华外资地产基金机构数量已超过100家〖〗2007年 1月，美国华平投资集团与上海中凯房地产开发管理有限公司签约，华平以增资扩股方式持有其25%的股份。同时，华平将提供不少于3000万美元用于上海中凯房地产开发管理有限公司投资和管理的房地产开发项目（续）

分类〖〗特点〖〗合作方式〖〗区域和方向〖〗数量〖〗案例投机

获利

为导

向的

海外

资本〖〗非常熟悉中国市场，已经有大量投资项目〖〗以短期的项目式合作为主，以收购或兼并为主，不会长期持有〖〗不介入项目开发，成为上市前的战略伙伴，或投资二手房中介〖〗摩根斯丹利、麦格理银行、高盛基金、美林投资、莱曼兄弟、瑞银集团、新加坡腾飞基金、德意志银行、东亚银行、诚信资本等各大投行、境外不动产投资基金〖〗①摩根大通以及STARK INVESTMENT以战略投资者身份，以1.5亿美元在杭州绿城IPO之前成为其股东。②渣打银行、Drawbridge和摩根斯丹利， 联合以1875亿美元投资上市前的世茂股份。③顺驰不动产获得软银和凯雷的投资。④瑞士信贷集团旗下4家基金公司投资2 500万美元进入国内二手房中介市场投资

与投

机兼

有的

海外

资本〖〗操作上可长线，也可短线，策略非常灵活〖〗股权合作与项目合作两种方式〖〗可以介入项目开发〖〗包括已经进入中国或即将进入中国的各大基金和机构，主要来自美国、欧洲、新加坡、中国香港、日本、韩国、中东〖〗上海复地与荷兰ING合作；ING以 1.8亿元人民币投资长沙融科置地

战略投资者的政策

1999年7月28日，中国证监会发布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》（简称《通知》），在《通知》中，我国官方首次引入了“战略投资者”这一概念。《通知》规定，“与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者。”通知中所称的法人，是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。我国银监会对国有银行的战略投资者提出了四条指导标准，即“长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避”。

2000年8月，在发布的《法人配售发行方式指引》中，要求发行人在招股意向书中要明确战略投资者，还要求战略投资者持股时间应当相对较长，一般不低于12个月。但这一持股时间的限定只是一个软约束，战略投资者完全可以在规定时间到期前“曲线抛售”，比如中水渔业在锁定期限结束前，将其所持有的招商银行股份转给了北京中汇投资管理公司。

2005年11月，中国银监会的高层认为：战略投资者是注重长期利益、与所入股银行结成利益共同体的投资者。首先，投资者的持股比例必须在5%以上，不能太少，否则，难以形成牢固的战略合作关系；其次，投资者必须持股3年以上，即非特殊情况，3年之内不得撤股，不得与所入股银行散伙，以保证较长时间内双方合作的稳定性；再次，投资者必须派出董事，派出相应的管理人员，这是商业银行引进战略投资者的初衷之一，银行需要提高经营管理技术；第四，投资者要提供技术和网络上的支持，这是商业银行目前非常需要的。符合上述条件，才能称得上是“基本合格的战略投资者”。

2005年12月31日，下发的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中，提出战略投资者应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份。②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。③取得的上市公司A股股份3年内不得转让。④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资。⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。文件还规定，自2006年1月31日起，中国允许外国战略投资者购买A股，购买方式包括协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式。

2006年1月4日，商务部、证监会等五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，明确规定：境外战略投资者可购买已股改上市公司的股份和股改后新上市公司的股份。投资者应严格遵守行业禁入和投资比例限制。同时还规定，外国战略投资者首次取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，取得的A股3年内不得转让。

2006年8月10日，商务部、国资委、国税总局、证监会、国家外管局和国家工商行政管理总局共同签发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式公布，自2006年9月8日起施行。这是对2003年3月发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（共26条）的一次重大修订。这一规定进一步明确了上市公司引入外资战略投资者的操作。

2006年9月，证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》对战略投资者有了新的限制，规定只有首次公开发行股份超过4亿股才能引入战略投资者，战略投资者的持股时间必须在12个月以上。而且，有战略投资者参与配售的发行主体，在发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于该次发行股票数量的25%。

另外，国家政策对于引进战略投资者也有一些限制条款，主要表现为:①数量限制。如:银监会在制定中资银行引进境外战略投资者的准入条件时，就规定每家外资银行入股中资银行的数量最多不能超过两家。②保护条款限制。战略投资者的引入，不得与目标企业的经营业务有着直接或间接的业务竞争关系。③入股比例限制。比如:外资银行作为中资银行的战略投资者，其联合控股不得超过25%，单个战略投资者持股不得超过20%。

战略投资者的选择（1）

选择战略投资者时，主要从战略目标、企业能力和战略资源等三方面进行考虑，如果所选择的合作伙伴能在以下三方面达成最佳匹配，即在目标上一致、在能力上互补、在资源上共享，则这样的合作伙伴，无疑将是最佳的战略投资者。

一、基于战略目标的选择

目标和经营战略决定了未来的发展方向，因此基于目标和战略来选择战略投资者是首先考虑的要素。

企业的发展目标和战略决定了企业的发展方向。如果一个企业实行扩大生产规模、提高市场占有率、拓宽经营领域的经营战略，而另一个企业是实行以开发新技术、拓宽产品链、生产高附加值的产品的经营战略，则前者适宜组建横向一体化企业集团，而后者则适宜组建纵向一体化企业集团。

企业制定了目标或者战略后，需要组织战略资源，寻找培养实施该战略的能力，这时企业就需要考虑建立新的战略转换模型，确立新的战略内容。而引入战略投资者，将有利于引入先进的技术和管理模式，共享战略投资者的市场运作经验和战略资源，保障企业目标的完成。所以，引入战略投资者应以目标为导向，选择那些最有利于实现企业既定目标的企业作为战略投资者。

二、基于企业能力的选择

相对资源而言，企业调配资源的能力也非常重要，这种能力主要包括：（1）战略规划能力。从组织结构上看，这种能力主要存在于企业决策层，内容一般包括设定战略意图的能力、战略性决策的能力、识别组织所需的战略性资源的能力、评价战略环境的能力、中长期计划的能力等。不同的行业对战略规划能力的要求不同。比如，对于房地产行业，这种能力还包括地块价值的识别能力、可行性研究的能力、识别市场需求的能力、建立核心业务的能力等。

（2） 资源整合能力。资源整合能力对于资源密集型企业来说尤其重要。比如，房地产企业可以被看做是“系统集成商”，是把资金、土地、设计、工程、物业管理、环境等多种因素组合成产品的组织。相对于战略规划能力，资源整合能力处于战略实施的层次，主要表现为管理整合与资源知识整合。

（3）创新能力。创新是企业真正的核心竞争力所在，是企业生命的源泉，是一种虚拟的生产力。创新包括的内容很广泛，如技术创新、产品创新、工艺创新、知识创新、管理创新、制度创新、文化创新等。企业提高创新能力的关键，是要从观念和制度上为企业的创新服务，创造鼓励创新的环境氛围。观念创新是创新的源泉，而制度创新则是为了更好地发挥人的创造力。

基于能力来选择战略投资者时，应主要考虑能力互补和能力匹配。比如，对于房地产企业，如果一家企业的土地资源整合能力很强，那这家企业最好与一家融资能力特别强的企业相联合。

三、基于战略资源的选择

资源是企业所拥有的或所控制的能够实现企业战略目标的各种要素组合。比如，对于房地产企业来说，最重要的资源就是资金和土地储备，基于资源来选择战略投资者，房地产企业应主要考虑资金和土地储备的互补。资金充裕的企业，总是希望引入土地资源储备丰富的企业作为战略投资者，反之亦然。资源包括人力资源、实体资源和品牌信誉等，具体来说。

（1）人力资源。稀缺的人力资源，高水平的工作团队，将给企业带来长期竞争优势。为了保持人力资源的竞争优势，企业要建立富有吸引力的薪酬体系来吸引人才，还要建立有效的培训激励体系来提高人才。

（2）实体资源。行业不同，其实体资源的表现形式也不同。比如，房地产企业最主要的实体资源是土地资源。土地资源是房地产企业的命脉，具有不可替代性和不可再生性。如果一家房地产企业没有充足的土地资源储备，即使它拥有先进的机制、优秀的人才和充足的资金，也难有用武之地。

（3）品牌信誉。品牌是企业内部因素和外部关系的综合体现，是整体实力的象征。品牌在本质上是价值承诺，通过履行承诺，不断强化消费者对企业的正面评价，最后形成品牌的知名度与美誉度。

以上描述了企业选择战略投资者的三种途径。但在实际操作中，并不是孤立地以单个要素来考察，而是综合地进行评估和考虑，企业可以借助于战略投资者的评估模型。表55就是企业在引进战略投资者时所使用的一种评估模型。这种模型认为：引入战略投资者，首先要倡导目标导向，目标是最重要的一个评价维度。其次在引入战略投资者时，还要关注能力和资源两方面的互补性；战略目标、企业能力和战略资源构成了评估战略投资者的三大维度。

战略投资者的选择（2）

战略投资者评估模型的内容，会因行业不同而有所不同，但原理是一样的。在构建时，都可以把战略目标、企业能力和战略资源作为第一层次的指标。在第一层次指标之下，还要设计第二层次指标。在设计第二层次指标时，要遵循以下两个原则：一是注重量化，即尽量用数据来准确评价战略投资者；二是注重简化，即在战略目标导向下，排除关联度不大、主观性判断较强的指标。另外，还要对第二层次的指标进行清晰的描述和界定。具体可以参照表55进行：表55选择战略投资者的必备条件评估第一层次指标〖〗第二层次指标〖〗权重战略目标〖〗关联度〖〗W1

合作时间〖〗W2

企业能力〖〗专业能力〖〗W3

管理能力〖〗W4

市场能力〖〗W5

创新能力〖〗W6

战略资源〖〗人力资源〖〗W7

资金规模〖〗W8

实体资源〖〗W9

品牌和信誉〖〗W10

其中对具体指标的描述如下：

（1）关联度。战略投资者与本企业之间的产品和业务应有紧密的关联度，比如在产业上构成上下游关系，能够通过项目合作和资源整合，延伸产业链。

（2）合作时间。对战略投资者持股时间的要求不一，最长为30个月，最短为6个月。

（3）专业能力。战略投资者应拥有自主知识产权和领先的行业技术，企业通过引进这些新技术、新工艺，能够帮助企业进行产品结构与产业结构的调整，提高企业的核心竞争力。

（4）管理能力。战略投资者应拥有先进的企业文化，具有适应国际化竞争的现代管理手段，具有资本运作的突出能力。

（5）市场能力。战略投资者应具有较强的市场开拓能力，具有畅通的营销网络和采购体系，特别是具有拓展国际市场的优势、条件和经验，能帮助企业进一步提高市场占有率。

（6）创新能力。战略投资者应具有基于市场的创新模式，具有领先对手的能力。

（7）人力资源。战略投资者拥有高水平的专业团队，能帮助企业提升竞争能力。

（8）资金规模。战略投资者应具有良好的财务状况、经济实力和银行资信，自有资金充足，具备较强的投融资能力。

（9）实体资源。行业不同，对实体资源的要求也不一样。比如，对于房地产企业来说，土地是房地产开发的关键要素，如果战略投资者掌握较多的土地资源，则说明它具备较强的实体资源。

（10）品牌和信誉。战略投资者应守法经营，无不良经营记录，具有良好的品牌知名度、商业信誉和诚信记录，具有并购和重组其他企业的成功范例。

此外，企业在设计好第一层次指标和第二层次指标后，可以根据自身的发展阶段和实际需求，对不同的指标设定不同的权重。利用这种可以量化的评估模型，企业在选择战略投资者时，将有章法可循，有数据可依，有利于把选择战略投资者的风险降到最低。

战略投资者的模式（1）

在战略投资者的选择上，一般认为战略投资者至少应具备以下两个基本条件:一是资本实力较强，具有充足的自有资本和强大的外部融资能力；二是专业能力较强，具有先进的经营管理水平、丰富的风险管理经验、超强的市场开发能力、广泛的业务网络等。在具体选择时，还要考虑双方的匹配性，比如双方的总体战略是否一致、在各自所在区域的行业地位是否相当、优势是否互补、文化能否相互适应和融合，等等。

引进战略投资者的过程一般包括以下三个阶段：一是达成契约阶段。强调相关企业的协调与默契，它通常借助于契约，正式规定双方的责任，并规定了单个成员依靠自身无法获取的某些利益。这种合作通常是一种不涉及股权参与的合作方式。

二是相互持股阶段。在经历契约式的合作之后，合作双方为了巩固长期合作关系，而又不愿涉及到人员等要素的合并时，可以考虑相互持有对方少量的股份，建立相互持股型的体系。这时，双方都还没有涉及到人员等要素的合并，目的也只是为了巩固长期的合作关系，利用对方的优势资源扩大整体竞争力，弥补各自的不足，实现风险共担和规模经济的协同效应。

三是股权合作阶段。在迈过双方持股式的合作后，双方相互充分信任，这时可以以合资方式建立股权式的合作。双方可以共同出资组建一个新的公司，并按出资的多少决定自己的股份份额。其中实力强的一方定位为组织者和协调者，在股权上体现为控股，这样有利于整体优势的发挥。

跨国公司在对华投资时，实际上就是遵循上述方式循序渐进的，如图52所示。首先是尝试进入阶段，通常采用“介入性投资”，类似一种契约式、联盟式的合作，有时象征性地出资，参股比例较低，不要求控股权和经营主导权，对华投资的主要目标是追求贸易权益。而经历这一阶段后，它们对华投资的目标一般会发生变化，它们会利用资金、网络、信息等综合优势，提高出资比例，在确保经营权益的同时，使所投资的企业服从其全球产业布局和开拓中国市场的战略需要，这时，这些跨国公司更多地是想对所投资的企业进行控股或独资。

图52战略投资者介入企业的不同程度根据战略投资者从松散到紧密介入企业的三个阶段，我们可以把战略投资者介入企业的模式，分为战略联盟、相互持股和并购控股三种形式。

一、战略联盟

“战略联盟”的管理思想最早是由美国DEC公司总裁简·霍普兰德和管理学家罗杰·奈杰尔提出来的，目前对于这一思想的研究越来越受到理论界与企业界的关注。

战略联盟是指两个或两个以上的伙伴企业，为实现资源共享、优势互补等目标，而进行的以承诺和信任为特征的合作活动。它在组织形式上是介于企业与市场之间的一种“中间组织”，是促使联盟双方从“零和”演变为“正和”的一种新型的合作伙伴关系。

战略联盟与合并或兼并是有区别的。并购意味着企业要投入大量资金，全盘接受对方企业的各类资产，操作复杂，风险极大。而战略联盟却强调伙伴之间的全面相容性，它所重视的是相互之间某些资源的共同运用，对相容的要求是部分的、有选择的，具有快速、灵活、经济等优势，因而受到了现代企业的青睐。正如迈克尔·波特所言:“战略联盟是企业之间达成的既超出正常交易，但又达不到合并程度的长期协议。”。

战略投资者的模式（2）

二、相互持股

相互持股是企业与战略投资者介于松散型和紧密型合作之间的一种形态，即属于半紧密型的一种合作形态。在这种形态下，双方通过购买或交叉换股等形式，各持有对方的一部分股权，以股权为纽带形成合作关系。如图53所示：图53相互持股图

相互持股可以促进企业的研发和技术交流。因为双方各持有对方的股份，双方形成了利益共同体，出于共同利益的考虑，双方除了努力追求自身的目标外，还会在技术和资金上相互支持，在企业之间建立起有效的研究与开发合作机制，有助于解决企业资金和专业技术力量的不足，加快产品的创新，更好地适应竞争。

相互持股可以让合作各方的高层管理人员之间加深了解，为未来的进一步合作奠定基础。正如施乐公司的一名董事所讲的那样：“购买对方的一部分股权使你真正进入了公司的大门，了解它正在做什么，它为合伙人创造了机会，扩展了合作的范围。”

相互持股还可以防御敌意收购。让合作伙伴持有自己一小部分股权，可以在一定程度上增强对敌意收购的防御能力。国外早有这方面的实践。比如，英国的皮尔金顿玻璃公司，在把它的LOF分公司20%的股权，卖给其长期合作伙伴日本玻璃板公司时，附带了一个条件，即皮尔金顿玻璃公司的敌意收购者要先从日本玻璃板公司购回股权后，方能收购皮尔金顿公司本身，这无形中增加了并购的难度。

企业之间换股时，应主要注意以下问题：1正确估值，合理确定换股价格

合理确定换股价格，一般是根据企业的获利能力，采用收益现值法或市场价值法来对企业进行价值评估，然后确定换股价格。在具体操作时，换股双方先指定一个中立的专业财务公司，由它先构造一个符合换股企业实际情况的企业价值评估模型，并确定模型所需要的参数；然后根据估价模型，评估双方股票的价值，计算出换股价格；再在这一换股价格的基础上，双方进行谈判，并讨论模型中没有考虑到的一些因素，最终得出双方均能接受的换股价格。

2持股比例遵守法律的限制

根据《公司法》、《证券法》等法律，可以知道公司拥有的股权越多，则相应的权利越大，受到法律的约束和应当承担的义务也越多，如表56所示。

表56关于持股比例的相关法律

持有股权的比例〖〗所拥有的权利和义务≥5%〖〗当持有一个公司5%以上的股权时，要求发出公告（续）

持有股权的比例〖〗所拥有的权利和义务≥15%〖〗如果在出价前12个月内以现金购买了15%以上的股权，必须作出一个现金出价≥20%〖〗依照《公司法》，此时与公司是一个关联公司≥25%〖〗能很大程度地影响公司的管理和股利政策，能阻止修改公司章程和防止清算≥30%〖〗一般来说已经能够控制公司，应该发出接管要约≥50%〖〗能够控制公司的管理和股利政策≥75%〖〗能够修改公司的章程或使公司自愿清算≥90%〖〗剩下的小部分股权的股东，可以要求以同样的价格出售其拥有的股权企业采取交换股权的方式引入战略投资者，并不是为了控制对方的股权，而是为了达到降低交易成本、技术交流、增加了解、防御外部敌意收购等目的，所以股权交换的比例不宜太大。参照上述法律规定，考虑到手续的复杂性，一般相互持股的比例以不超过20%为宜。

战略投资者的模式（3）

三、并购控股

兼并在《大美百科全书》中被界定为两个或两个以上的企业组织组合成为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。而《国际社会百科全书》则定义兼并是指两家或更多的不同的独立企业合并为一家。我国财政部在CPA教材上将兼并定义为:通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从以上定义可以看出，兼并实际上是企业控制权的转移。

收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种:股权和资产。收购股权和收购资产的主要区别在于:收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，因此收购方无需承担其债务。

合并是指两个或两个以上的企业通过一定方式，组合成一个新的企业的行为。合并按法人资格的变动情况，分为吸收合并和新设合并。吸收合并，是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续，用公式表达就是A十B=A或A+B=B，其特点是一个企业继续存在，另外的企业解散或不复存在，其财产、债权、债务一同转嫁给继续存在的企业。新设合并是指两个或两个以上的企业合并创建一个新的企业，原合并各方解散，取消法人资格，用公式表达就是A+B=C，其财产、债权、债务均由新的企业接管。从这个意义上讲，合并适用的范围要大于兼并适用的范围，但两者有很多重合的地方。

兼并、收购与合并的基本动因是大致相同的，都是增强企业实力的外部扩张途径。因此，笔者把兼并、收购与合并统称为并购，泛指在市场机制作用下，一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，而获取该企业控制权的一种产权交易行为。其形式是所有权的转移，实质是一个企业取得另一个企业的控制权。

吸收合并方式是国际上企业兼并收购中常用的一种方式。它通过换股，将被合并方的股东持有的股权按照一定的比例，更换为合并方的股权；被合并方的全部资产和负债并入合并方后，不再续存。与现金收购相比，通过换股进行合并可以避免并购所需要的大规模融资。在具体操作时，一般要经历以下三个步骤：（一）并购对象的选择

对于合并方来说，要注意:①被合并公司的业务和区域市场地位是否符合自身战略发展的需要。②被合并公司的现有资源能否被自身整合吸收。③自身是否可以完成被合并公司未完成的开发项目。④被合并公司是否有良好的经营性现金流或者大量的项目储备，是否具备发展的潜力。

对于被合并公司来说，要注意:①争取合理的换股条件，保护股东权益。②认真考察吸收方的实力，避免被骗。③争取合理的业务重组和员工安置。

（二）并购工作计划的制定

吸收合并工作是一个系统性工作，需要制定细致的工作计划。一般包括以下六项内容:对外关系；资产账务；业务重组和人员安置；债务重组；政策支持；股权安排。

（三）换股比例的确定

在吸收合并操作中，最重要的环节就是换股比例的确定。确定合并换股比例，首先要选择符合价值原理的估价方法；其次要根据公司实际状况，构造具体的估价模型，以确定估价模型所需要的参数，为了使合并双方的价值评估基础具有可比性，往往需要进行技术处理；再根据估价模型评估合并双方价值，并计算出换股比例；最终通过谈判确定双方可接受的换股比例。

战略投资者的风险（1）

和任何事情都具有两面性一样，引进战略投资者也是一把“双刃剑”，在看到它的正面作用的同时，我们也要对它可能带来的不利影响有清醒的认识。笔者仍以资本密集型行业——房地产行业为例，来阐述企业引进战略投资者的风险。

（一）不实的承诺

为了达成合作或提高在合作谈判中的地位，引入的战略投资者可能会对自身的技能和资源进行夸大性描述。在这种条件下进行的承诺，将意味着可能是“虚假承诺”或开“空头支票”，因为它们将企业本不能获得或控制的资源允诺带入了联盟中。如果欺骗方知道合作方能够以低成本发现其机会主义行为，欺骗方就不敢采取机会主义行动；但如果欺骗方发现企业评价这种虚假承诺的成本较高，机会主义行动就容易发生。评估这些承诺的能力取决于企业是否拥有需要的信息，所以要评估潜在伙伴的真实性并不容易，而且其承诺带入联盟的资源和技能越是无形，在合作之前估计其价值就越困难，机会主义的行动就越可能发生。

（二）政策风险

房地产行业的发展需要一个长期稳定的政策环境。目前，我国房地产行业的产业政策稳定性差，配套法规不健全，行政办事效率低，房地产开发项目立项的手续繁琐，使房地产开发周期延长，投资效益下降。这些都形成了房地产特有的并购风险。

（三）高负债隐藏的财务风险

目前大部分房地产开发商自有资金不足，大部分靠银行贷款周转，房地产企业的平均资产负债率是72%。如果并购企业未调查清楚，就贸然进入一家资产负债率很高的房地产企业，那么当并购目标企业以后，并购企业成为目标企业的股东，就要承担清偿债务的责任。高额负债不仅降低了并购企业的盈利，而且有可能迫使并购企业拿出大量现金用于偿还债务，使并购企业陷入债务危机，形成财务风险。

（四）防范战略投资者的投机行为战略投资者应当是与企业业务联系紧密，欲长期持有企业股份，并参与企业经营、分享企业利润的合作者。然而，一些战略投资者的动机并不在于此，他们以在二级市场抛售套现为主要目标，成为事实上的战术投机者。因此，在引进战略投资者时一定要严格审查“战略投资者”的素质和资质。同时，还要做好战略投资者退出企业的准备。为避免因战略投资者退出给企业带来损失，在引进战略投资者后，应该尽快将战略投资者带来的优势转化为本企业的有机组成部分，以免他们退出后造成“短板”出现。

（五）机会主义导致的风险

机会主义是指人们以不诚实的方式，或者欺骗的方式谋求自利的行为。机会主义的典型特征是以追求最大化利益为目标而采取短期行为。在房地产企业引进战略投资者的过程中，由于信息不对称、联盟机制不完善等原因，常导致机会主义的产生。机会主义行为主要表现在隐瞒和歪曲信息、躲避或不履行承诺与义务、窃取合作企业的技术、挖走合作企业的关键人才等。机会主义行为一旦发生，合作企业之间将发生猜疑，常发生防止背叛的骚动，导致信任机制难以建立，合作效率低下。机会主义行为的产生可能导致合作流产。

战略投资者的风险（2）

为了有效应对以上风险，房地产企业在引进战略投资者时，宜采取以下措施：1采取循序渐进式的合作模式

由于合作双方彼此之间还不太了解，出于回避风险的考虑，一般在联盟实施之初，较多地采用浅层面的合作。以后随着时间的推移，合作双方对彼此都加深了信任，这时合作才有可能向更深层次发展。为此，双方最初的合作，为非正式的合作，主要体现为意向式的合作，双方可暂时不投入实物和资本。在这一阶段，双方不仅可以了解到对方的资源和专业实力，还可以有效识别未来可能存在的“虚假承诺”的概率。随着合作的加深，双方的信任度进一步提高，这时双方可以逐步采取契约、参股和股权合作等模式，由松散型合作向紧密型合作发展。如图54所示。

图54引入战略投资者的合作发展过程2设计违约性赔偿合约

在引入战略投资者之初，双方都要尽可能地根据企业自身情况，找出那些棘手而敏感的问题，并在合约中明确规定如何处理这类问题。有的企业可能因为处于弱势地位，而把一些不愉快的问题隐藏起来，或者期待潜在的问题能够自行解决。但这种做法不仅丧失了诚信原则，还为合作埋下了风险。因为这些问题将极有可能发展成为冲突的导火索，最终导致合作的失败。合约中还要针对机会主义行为，详细规定好违约赔偿条款。类似的条款可以增加合作方退出合约的壁垒，提高不诚信行为的成本，限制机会主义行为的发生。

3设定分阶段目标及考核条款

在合作中宜设定分阶段的目标，合作方只有达到预先设定的阶段性目标后，才进一步开展深层次合作，这样可以使长期合约兼具短期合约的优势，化解长期合约时间长、难考核的劣势。

4明确双方合作利益的管理和分配战略投资者与企业是建立在利益基础之上的，利益分配不均必然造成内部冲突。为了合作的健康发展，需要平衡双方所贡献的资源与所得到的收益。在制定合约时，双方应在评估各自贡献的基础上，确定收益是否公平，同时应根据合作的成本来衡量合作的利益，以此判断利益分配是否合理。

防止企业价值低估（1）

在引进资本巨头的过程中，对企业的价值评估必不可少。战略投资者的引入通常分为两部分，一是上市前的私募；二是上市时的进一步认购，常常还有3到5年的锁定期。

在对企业价值的评估中，战略投资者最关注的是市净率，而不是市盈率。市净率等于股票市价除以每股净资产。企业若在上市前以私募方式引入战略投资者，通常可以采取两种方式介入：一是以溢价的方式来购买每股的净资产；二是以“市净率”的方法来对公司进行估值，股份出让的价格一般只能等于净资产值或比之略高。企业若在上市过程中引入战略投资者，则股份出让的价格就是发行价，可以比净资产值高许多。

可见，不同的估值方式，直接影响公司价值。无论何种情形，企业方都不想让企业的价值被低估。那么如何防止企业价值被低估呢？我们以表57所列的案例进行分析。

表57国内企业引入战略投资者的情况名称〖〗不同

行业〖〗净资产〖〗溢价率

中国

永乐〖〗电器专

卖连锁〖〗2家机构以5 000万美元入股永乐，获得了2736%的股权，相当于以每股成本约090港元取得上市后的4 49亿股〖〗根据永乐2004年业绩计算，相当于给予了6倍的市盈率和260%的溢价率双汇实

业集团〖〗食品〖〗2家机构以201亿元竞标购买了漯河市国资委100%的股份。双汇净资产是57亿元，全部资产是21亿元〖〗相当于给予了253%的溢价率蒙牛

乳业〖〗奶制品〖〗蒙牛在2001年实现税后净利润3 344万元后，3家机构投入资金约合人民币215亿元，间接获得大陆蒙牛604%的股权〖〗相当于给予了4倍的市盈率腾讯

控股〖〗即时

通信〖〗第一次：IDG和香港盈科共投入220万美元风险投资，共持股40%；第二次：即1年后，MIH以约2 900万美元控股465%〖〗第一次是风险投资；第二次则相当于以溢价10倍以上购买股份（续）

名称〖〗不同

行业〖〗净资产〖〗溢价率

恒安

国际〖〗纸业〖〗上市后，恒安国际大股东就以117亿港币的价格，收购了摩根所持的4 500万股股份。次年，公司主要股东以1 458 万港币的代价，提前终止了摩根士丹利2 430万股的期权〖〗溢价率情况未披露徐工

科技〖〗机械〖〗要约收购价格为非流通股每股224元、流通股每股311元，徐工科技2005年底的每股净资产是195元〖〗收购流通股的溢价率为59%华夏

银行〖〗银行〖〗收购289亿股，每股收购价350元〖〗较净资产的溢价率为50%彩虹

电子〖〗彩管

制造〖〗两家机构平均持股成本都在140港元之上。彩虹电子的每股账面资产净值为146港元〖〗近似以账面净资产来购买重庆

啤酒〖〗啤酒〖〗以每股105元购买5 000万股，占1951%的股权。当时每股净资产为25元〖〗相当于溢价率为320%南孚〖〗电池〖〗最初由四家外资与中方在香港共同组建中国电池有限公司〖〗外资股东总计投入约4 200万美元，最后以1亿美元价格转让，净赚5 200万美元

防止企业价值低估（2）

我们以永乐为主要案例来进行分析，提出防止企业价值被低估的措施：一、谈判能力直接影响企业价值

根据表57可知，外资机构对于蒙牛第一轮投资时，相当于给予了4倍的市盈率来估价；对永乐则是给予了约6倍的市盈率来估价。

外资机构之所以给了永乐6倍的市盈率，而对蒙牛第一轮投资时只给了4倍的市盈率，根据笔者的分析，认为主要原因在于：一是永乐上市条件较当年的蒙牛成熟得多；二是永乐管理层的“讨价还价”能力也是不可忽视的因素，在审视了多家企业的融资路线图后，永乐管理层拥有了超强的议价能力。

二、确定合理的溢价率

尽管永乐仍对外资机构的出价秘而不宣，但我们还是可以从其年报上推算出实际的溢价率。从其年报和上市公告上，我们得到如下基本资料：根据永乐的年报资料可知，永乐在上市前2004年末的净资产为424亿元。此时，外资机构以5 000万美元获得了永乐2731%的股份。再根据上市公告，永乐上市计划发行4557 8亿新股，加上比原计划增发的6 837万股，永乐IPO发售股票总数为518亿股，总集资额折合人民币逾12亿元。发行后，外资机构方面持有449亿股，占总股本的207%。

由上可知，永乐上市后的总股本为449÷207%=2169亿股。继而可得永乐上市前的总股本为2169-518=1651亿股本。上市前每股净资产=上市前总净资产/上市前总股本=424/1651=0256 8元/股。而外资机构实际上每股支付价为5 000万美元/449亿股=089元/股。所以外资机构给予永乐的每股溢价率为（089-0256 8）/0256 8=247%。

即外资机构给予永乐的每股溢价率为247%。从表53的案例研究中也可以看出，在引入战略投资者时，很多民企的每股净资产的溢价率大都落在了200%至300%之间。

上述的案例表明，在引入战略投资者的过程中，企业要防止价值被低估，主要有两条途径：一是提高自身的谈判能力；二是根据可比较样本来确定合理的溢价率。

总结本章，笔者再次强调两个问题：一是如何选择资本巨头。选择资本巨头作为战略投资者，恰如完成一次输血和造血过程。理想的合作伙伴，一定是血型相近、脉络相似的投资者。笔者认为，战略投资者需具备以下两个必要条件：一是资本实力较强，具有充足的自有资本和强大的外部融资能力；二是专业能力较强，具有先进的经营管理水平、丰富的风险管理经验、超强的市场开发能力、广泛的业务网络等。在具体操作时，那些目标一致、能力互补、资源共享的合作伙伴，无疑将是最佳的战略投资者。当然还要考虑双方的匹配性，比如两者间的总体战略是否一致、在各自所在区域的行业地位是否相当、优势是否互补、文化能否相互适应和融合，等等。

二是在与资本巨头共滚资本雪球的过程中，我们最应当关注什么。在很多投资者眼里，资本巨头最惹人注目的是它的雄厚资本。但资本终究只是外在的物质，不应当成为我们关注的对象，我们最需要学习的是它背后的真功夫。资本市场风云变幻，无数企业在资本狂涛的洗礼中折戟沉沙，而只有少量的资本巨头能够独领风骚，“手把红旗旗不湿”！在这种高风险的环境中，资本巨头之所以能保持长盛不衰，靠的就是它背后的机制和化解风险的模式。企业应当利用与它们近距离共滚资本雪球的机会，学习这些不为人知的财技和模式。比如它们是如何构建投资渠道，如何对信息进行筛选、甄别和处理，如何对未来的变数进行预测，如何界定市场风险和机会，如何激励、授权和约束经理人，又如何应对外部剧烈的市场变化等。

高耸的建筑物，之所以宏伟壮丽，关键在于支撑的架构，而不是填充在其中的砖头。如果没有架构的支撑，再多砖头的堆积也还是砖头，而不会成为雄伟的建筑。通过与资本巨头共滚资本雪球，企业应从中学到资本巨头的长线运营之道，而不是只学到一些微不足道的零星碎步！

Table of Contents

封面

内容简介

推荐

前言：对资本雪球的思辨

反馈卡

资本雪球的直推手

资本运营不能脱离主业

案例：百年的目标为什么只走了十年

跟着标杆好走路

盲目跟进代价高

战略必须要有逻辑

关键数据来自哪儿

单一方向风险高

负债并购与衰败螺旋

生要逢时与退要择机

万里行船要勇闯三关

“最大”情结是毒药

基业常青的首要秘诀

四轮驱动助力世界级

危机的“危”与“机”

小结：资本雪球的直推手应注意什么

资本雪球的稳推手

资本要随主业回归

案例：在最稳的方阵中立足

决策要从多角度

规模才具抗衡力

什么是最大效益

降低成本的源头

绿色发展的模式

专利是市场利器

资产要具有流动性

优化结构就是利润

销售要与利润同步

利润源于高端市场

并购要有章法可循

重组就是淘汰低效

接口越多越低效

如何与资本巨头共滚雪球

战略投资者有助于主业做强

案例：竞与合

资本巨头与战略投资者

战略投资者的现状

战略投资者的政策

战略投资者的选择

战略投资者的模式

战略投资者的风险

防止企业价值低估

Table of Contents

封面

内容简介

推荐

前言：对资本雪球的思辨

反馈卡

资本雪球的直推手

资本运营不能脱离主业

案例：百年的目标为什么只走了十年

跟着标杆好走路

盲目跟进代价高

战略必须要有逻辑

关键数据来自哪儿

单一方向风险高

负债并购与衰败螺旋

生要逢时与退要择机

万里行船要勇闯三关

“最大”情结是毒药

基业常青的首要秘诀

四轮驱动助力世界级

危机的“危”与“机”

小结：资本雪球的直推手应注意什么

资本雪球的稳推手

资本要随主业回归

案例：在最稳的方阵中立足

决策要从多角度

规模才具抗衡力

什么是最大效益

降低成本的源头

绿色发展的模式

专利是市场利器

资产要具有流动性

优化结构就是利润

销售要与利润同步

利润源于高端市场

并购要有章法可循

重组就是淘汰低效

接口越多越低效

如何与资本巨头共滚雪球

战略投资者有助于主业做强

案例：竞与合

资本巨头与战略投资者

战略投资者的现状

战略投资者的政策

战略投资者的选择

战略投资者的模式

战略投资者的风险

防止企业价值低估